大智慧被自然人告上法庭，事涉与湘财股份合并事项

11月11日晚，上海大智慧股份有限公司（601519.SH，大智慧）发布公告显示，公司被自然人王功伟告上法庭。

原告指控，大智慧在与湘财股份换股吸收合并事项中，未依法对湘财股份进行审计或评估，也未将相关事项提交股东大会审议，程序违法。

就此次诉讼相关问题，南都•湾财社记者尝试向大智慧致函了解情况，但截至目前未获回复。

原告指控：重大关联交易未经股东大会审议

公告显示，大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院下发的《应诉通知书》。原告认为，大智慧上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则》及《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》，请求法院撤销大智慧2025年第二次临时股东大会相关决议。

原告王功伟表示，本次合并构成重大关联交易，依据《上市规则》第6.1.6条及6.1.15条，交易标的为股权时，应披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；若连续12个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%，还须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

但原告指出，大智慧未履行上述程序，程序违法。

中介意见：吸收合并不涉购买或出售资产

对原告王功伟的指控，北京国枫律师事务所作为大智慧专项法律顾问、粤开证券作为财务顾问，均出具了专项核查意见。

上述两家中介机构均认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。

为此，粤开证券、国枫律所称，核查意见进一步确认，大智慧已于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了包括《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》在内的16项议案，相关程序经国浩律师（上海）事务所见证，确认合法有效。会议内容涵盖交易合规性、重组不构成重组上市、估值报告认可、保密措施、授权董事会办理相关事宜等核心事项，且已依法公告披露。

上述股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见：大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

“湘财股份+大智慧”按下加速键 吸收合并后大智慧将终止上市

湘财股份此次收购大智慧始于今年3月。彼时，湘财股份发布公告称，公司于2025年3月16日与大智慧签署了《吸收合并意向协议》。彼时，湘财股份与大智慧已在筹划，由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。

9月22日，湘财股份公告，相关审计尽调工作基本完成，9月25日晚间，吸收合并草案即出炉，湘财股份拟换股吸收合并大智慧。

湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。本次换股吸收合并中，按照换股比例1∶1.27计算（即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票），湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，此次交易构成重大资产重组及关联交易。

采写：南都·湾财社记者 刘常源