股权架构设计与税务处理：律师实务处理与获客方法全解（万字实务长文）

很多律师都知道“股权架构设计”是个好业务，因为股权架构能真正影响企业的命运。

但是，股权架构业务实际和税务高度绑定。

因为老板设计架构的底层目的，往往就是处于节税的目的。而且，所有股权的变动，避免不了税务操作。

现在很多地方的股权转让，必须先过税务这一关，才能进入工商变更的层面。

所以这会造成律师要么做股权架构，却无法处理税务，也缺乏谈案的竞争力；要么干脆因为税务的门槛迟迟不敢进入这一领域。

律师如果不掌握股权架构与税务的结合逻辑，就永远停留在“执行层”，很难真正走进企业决策层。

这篇文章就是相帮律师解决这个问题：在现有知识基础上，律师如何在相对短的时间里，真正看懂、讲明白、做得了股权架构+税务业务？

所以我不会只给你罗列几个架构图，然后说这个是A架构，那个是B架构。

那样看完之后，你可能会觉得好像都挺有道理，但回到客户那儿——还是不知道怎么用。

这篇文章，我希望你看完之后，至少能实现四个效果。

01

这篇文章如何拆解股权架构与涉税业务？

第一个：迅速看懂一家企业的股权架构。

无论是小公司、大公司，还是你服务的某家本地企业，拿到它的股权结构图，你能看明白：每一层主体为什么这么设，控制权、收益权是怎么安排的。

第二个：知道如何帮企业选架构。

老板问你：“我们现在这个业务阶段、这个规模，适合用哪一种架构？”你能给出有理有据的建议。

第三个：知道不同主体下税务处理的基本逻辑。

比如：自然人持股、公司持股、合伙持股之间，分红有什么差别？股权转让的时候，各种路径的税负是怎么比较的？你不一定要记住所有条文，但要有一个清晰的逻辑。

第四个：在和老板谈的时候，能把律师的价值讲清楚。

不仅能解释这个架构为什么合法、合规、不踩线？还能讲出来：你用这个架构，对你未来的融资、退出、家族传承，会有什么长期意义？

因此，这篇文章我会按照四个大的维度来讲：

第一部分，是主体：也就是股权架构里的“持股主体”是什么、长什么样、各自有什么特点。它不一定全都是股东，有的也可能是为架构服务的其他主体。

第二部分，是不同主体、不同架构下的税负：这里会把股权激励也顺带放进来讲——因为激励本质上也是股权安排的一部分，背后同样涉及谁持股、怎么拿钱、怎么交税的问题。

第三部分，是几个最常见、最基础的架构模型：架构模型其实非常多，如果每一种都展开细讲，这一整天都讲不完。今天我们只挑最常见、最有代表性、你以后最容易用得上的几种。

第四部分，是风险分析：老板请律师来做股权架构，归根结底还是为了防风险。所以我们会从老板最关心的那些坑出发，看看每种主体、每种架构对应的法律和税务风险各在哪儿，律师该怎么把这些风险讲清楚。

02股权架构与税务处理的主体

先来看主体。

一般来说，落到股权架构里，涉及到的“持股主体”大概就这么几类：

• 股份有限公司

• 有限责任公司

• 合伙企业（包括普通合伙、有限合伙）

• 个人独资企业

• 个体工商户

• 自然人

至于外资主体，就先不展开讲了，避免把问题一下子拉得太散。

结合法律属性与实务应用，可将其划分为两大核心类别：

第一类，法人主体：股份有限公司、有限责任公司

• 具备独立法人资格，股东承担有限责任（以认缴注册资本为限）。

• 属于独立纳税主体，税务处理遵循法人独立纳税制。

• 是股权架构设计中最核心、最常用的主体类型。

第二类非法人主体：合伙企业、个人独资企业、个体工商户、自然人

• 不具备完全独立的法人资格，责任承担与税务处理具有 “穿透性”，会直接穿透到自然人。

• 合伙企业、个人独资企业的税负直接穿透至投资人/合伙人，自然人持股则可能直接承担无限责任（针对持股行为本身的风险）。

这里要注意，个人独资企业与个体工商户因法律属性限制，实务中几乎不用于持股，属于 “最不适合的持股主体”。

而其中，合伙企业也必须要注意一下，我们这里讲的基本都是“有限合伙企业”而不是“普通合伙企业”。

这是因为，有限合伙人企业有非常强的特性，在股权架构设计中应用广泛，尤其适用于持股平台、股权激励平台，其核心规则源于《合伙企业法》的特殊规定，具体而言：

1、合伙人角色与权利义务分化

• 普通合伙人（GP）：负责执行合伙事务，对外代表合伙企业，承担无限连带责任。

• 有限合伙人（LP）：不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以认缴出资额为限承担有限责任。

• 实务中常由有限责任公司担任GP，既保证控制权，又通过法人资格降低无限责任风险。

2、特殊权利约定规则

• 同股不同权、同股不同分红：天生适用，普通合伙人（GP）天生就具有这个特性。

• 有限合伙人的 “安全行为边界”：参与决定GP入伙退伙、提出经营建议、查阅财务资料等行为，不视为执行合伙事务。

• 利润分配灵活性：可约定不按出资比例分配利润，但不得将全部利润分配给部分合伙人（合伙协议另有约定除外）。

3、税务穿透特性

• 合伙企业本身不缴纳企业所得税，税负直接穿透至合伙人。

• 自然人合伙人：一般照 “生产经营所得” 适用 5%-35% 超额累进税率（创投企业满足条件可适用 20% 优惠税率）。

• 法人合伙人：按25%缴纳企业所得税。

因此，排除个人独资企业、个体工商户和普通合伙企业后，实务中核心适用的持股主体为：股份有限公司、有限责任公司、有限合伙企业、自然人。

四大主体在人合性、资合性、风险性、稳定性等维度差异显著，我直接用表格总结：

除了这六大类主体以外，还有两种“衍生主体”在股权架构和税务里也非常关键，就是：分公司和子公司。

分公司这种形式大家都很熟，例如某某有限公司北京分公司。

它最大的特点是：不是独立法人、不能独立承担责任、所得税原则上要和总公司一起合并计算。

增值税方面，有的省份会有一些本地分摊策略，比如分公司所在地可以分享一部分增值税收入，但核心逻辑是：所得税层面，分公司和总公司是一体的。

子公司则完全不一样：是一个“正儿八经”的独立公司；是独立法人；自己承担债务，自行纳税。

具体可以看这个表格：

03不同持股主体的税负差异

主体讲完之后，我们就要开始讲税负。

说白了，就是：不同主体、不同路径，税负差别有多大？

从股权架构＋税务这个视角来看，我们设计架构时，重点会围绕四类场景去考虑税负问题：

第一类：利润分红。也就是我走“正儿八经”的分红路径，哪种持股方式，股东拿到同样数额的钱，税后剩得更多？哪种方式，企业和股东在税负上更划算？

第二类：股权转让。也就是“卖公司、卖股权、变现”。很多投资人真正赚钱的方式不是每年拿分红，而是通过股权转让退出。那这里就要比较：不同主体转让股权时，税是怎么交的？

第三类：清算注销。有的企业干脆不再经营了，或者某个项目做完了，就想把公司关掉，把里面的钱拿出来。那关掉的时候，之前没交完的税要不要补？清算所得怎么计算？最后分给股东的钱算什么性质？

第四类：其他资金回流路径。比如减资、撤资等等，也是股东把钱从公司拿走的一种方式。这些在税法和监管层面，很多时候会被当成“变相分红”或“视同分红”来处理。

总之，利润怎么分、股权怎么卖、公司怎么关、钱怎么拿出来，这四类场景是我们做架构设计时绕不开的税务核心点。

在后面的税负对比里，我们主要会围绕两种税展开：

• 企业所得税：纳税主体是公司；

• 个人所得税：纳税主体是自然人，或者透过合伙企业、个人独资等“穿透”到自然人。

你可以先记住一个简单的认知：企业所得税一般走“汇算清缴+权责发生制”；个人所得税一般是“按次征收+收付实现”。

这两种完全不同的计算逻辑，叠加在股权架构上，会产生非常多“税负差异”和规划空间。

比如拿股权转让来说，有的股权转让会赚钱，有的会亏钱。自然人转让股权是按次纳税的，那就没法弥补亏损了，赚钱了要交多多的税。而公司转让股权是可以纳入整个年度的汇算的，有赚有亏的情况下税负就会低一些。不过这里还要考虑公司转让股权最终落到自然人手里的税负差异。

还有很多类似的规划空间，这里就不展开了。

那不同主体持股的税负来说，我们已经帮大家整理成了表格，方便你快速理解和拿来和客户沟通。

我们还有一个专业版表格，方便你回去深度查阅、找法律和税务依据。（想要获取的伙伴，可以看文末的领取方式）

这些情况都是以不同主体对非上市公司持股的情况下展开的。

3.1 非上市公司的各类行为税负对比

1、利润分红税负表格

优化要点：公司持股在利润分配环节具有明显优势，因为公司给公司分红可以免税，还可通过将利润留存于公司，用于再投资、弥补亏损，避免提前缴纳20%个人所得税。

2、股权转让税负表格

优化要点：自然人直接持股在股权转让场景税负最低，适合短期变现或退出的股东；公司持股可通过亏损抵扣降低实际税负，适合长期持股的股东。

3、公积金转增资本税负表格

特殊优惠：股份有限公司股票溢价形成的资本公积转增股本，免征个人所得税与企业所得税；中小高新技术企业转增股本，个人股东可申请5年内分期缴纳个税。

4、清算注销 / 减资税负表格

注意要点：就是拿回的钱比投资的多要缴税，否则不用缴税，但这个计算过程比较复杂，要进行区分。个人持股，赚了的部分都缴税；企业层面，未分利润和盈余公积免税，增值部分或财产转让所得按25%缴税。

5、综合对比税负优势

我们对比一下不同主体在不同情况下的税负情况：

结合上面的论述，可以得出以下结论：

• 一般情况下，想要分红是公司持股最灵活；

• 转让股权、卖公司的话，自然人持股相对划算；

• 合伙架构并没有直接的税负优势，除非有优惠政策。

3.2 上市公司的税负特殊对比

以上都是针对非上市公司的，而对于上市公司，情况则完全不同，大概有以下场景：

1、股票转让场景

2、分红场景

3.3 股权激励的税负处理

除了以上行为外，还要考虑一个特殊且场景的情形，就是股权激励的。

对于股权激励，一方面是要考虑持股的方式，一般是有员工直接持股、设立合伙企业持股，设立公司平台持股三种。实务中一般都是合伙企业持股。

另一方面，要考虑3种税务后果，第一是员工取得股权的税负；第二是递延纳税政策的适用，关乎到员工什么时候需要纳税；第三是考虑公司能否将股权激励的成本用于税前扣除，从而降低公司税负。

那么就会有如下整理表格：

注意，尽管员工直接持股税负看似更低，但实务中多数企业选择合伙企业作为股权激励平台，因为：

• 不影响主体公司股权架构，避免员工直接持股导致的控制权分散。

• 限制员工直接股东权利（如表决权、查账权），降低治理风险。

• 便于统一管理激励股权，简化退出与转让流程。

04几种常见的股权架构模式

前面两块，我们先把主体和税负的大框架讲了一遍。

再重申一遍我之前的观点：在税务＋股权架构这个领域，最简单的其实是“画架构本身”，其次才是税务。

真正复杂的，往往是怎么把这些东西组合起来，既满足业务需求，又守住风险底线。

接下来我们就来简单讲一下几种常见的架构。

我们化繁为简，抓重点来讲。

从企业实务来看，股权架构常见有这么几种：

• 直接持股架构

• 控股公司架构

• 合伙架构

• 组合架构（公司＋合伙＋自然人等混合）

• 海外架构

• 集团企业架构

后面两种——海外架构、复杂的集团企业架构，我们今天就不展开了。对大多数现在刚起步或在成长中的企业来说，最常用的还是前面几种简化版结构。

另外我自己看下来，一个很明显的结论是：几乎不存在“完全独立的合伙架构”。

现实中看到的大多数所谓“合伙架构”，基本都是合伙企业＋公司+自然人，混合起来组成的组合架构。

所以我们今天就化繁为简，重点讲三类：

• 自然人直接持股；

• 公司（控股公司）持股；

• 合伙＋公司＋自然人的组合架构。

4.1 自然人直接持股架构

先来看自然人持股。

很多时候，几个人一起做生意，一开始的习惯做法就是：我们几个人都是出钱出力的，那大家都要分到股权，每个人都要有股东权利。

这样做的好处显而易见：每个人都是股东，每个人都有查账权、表决权、分红权。大家关系不错的时候，觉得这样很公平。

尤其是那种几位合伙人一起起盘的小公司，你出40%，我出30%，他出30%，大家都用自然人身份直接挂在股东名册上，看上去既干脆又透明。

所以说，自然人直接持股有以下优点。

优点一：股东权利清晰。

你哪怕只有1%的股份，也是货真价实的“股东”，也有查账权、参与重大事项表决的权利、依法请求分红的权利。这一点对很多合伙创业的团队来说，心理上是比较踏实的。

优点二：转让公司时，个人转让税率较低。

如果你本身是偏“短线投资人”，你看中的未必是长期分红，而是将来某个时间点卖掉股权。在这种情况下，自然人直接持股有一个很现实的好处：个人股权转让的税率通常是 20%。相对于某些通过公司层面再层层转让再分配的路径来说，自然人直接卖股，计算逻辑反而更简单、税率也相对明确。

但自然人持股的缺点也非常明显，往往恰恰是老板最在意的那几条。

缺点一：股权特别容易被稀释。

一旦公司开放融资、引入新股东，你的自然人股份就非常容易被稀释。

如果前期股权本来就比较分散，再引进一轮、两轮投资，老板本人持股比例可能很快就被打到51%以下，甚至更低。一旦跌破某些关键比例，你在公司里的实际控制权就开始变得不稳定。

缺点二：控制权不稳

全部自然人持股的结构，很难在章程层面设定太多“同股不同权”“特殊表决机制”。

你最后会发现这家公司从形式上看是大家一起持股，但从控制权角度看，很难做到真正稳定。遇到股东内部分歧、融资过程中的博弈时，这种不稳定就会直接暴露出来。

缺点三：税负想象空间很有限

你将来无论是上市套现、还是卖公司套现，大多数情况下，在税负层面是“想象空间最小”的那类。

因为你没法通过公司层面的综合汇算来做整体规划，也不能利用一些合伙企业的核定征收政策（虽然现在核定也越来越难搞），你就是一个个人股东，所有收入最终都落到个人所得税这一档里。

简单讲就是：自然人持股“看着简单”，但到后期，无论是在控制权还是税务筹划上，都比较吃亏。

自然人持股还有几个细节，是律师必须要帮老板搞清楚的。

第一个，要设计每个自然人的持股比例。

重点关注67%（绝对控制权）、51%（相对控制权）、34%（一票否决权）等关键比例，这里不展开细讲了。

第二个，要提前处理控制权。

虽然自然人持股，控制权不好处理控制权，但还是有通过公司章程约定同股不同权、一致行动协议等方式可以实现巩固控制权的效果。

第三个，是退出机制要写在前面，而不是吵架之后。

很多股权纠纷，都是从一开始没有设计退出机制开始的。比如：合伙人中途不想干了，股份怎么处理？公司要回购，是按什么价格？净资产？约定公式？是减资，还是股权回购，再转让给其他人？

这些如果一开始不写清楚，等感情破裂了再谈，基本就只能走诉讼。

第四个，代持要慎重，协议要“能站得住”

自然人持股很容易衍生出“代持”问题：有人不方便露名，就找别人代持。或者老板为了做激励，先让核心员工“名义持股”，自己当“实际出资人”。

这类安排，如果不考虑：怎么挑选代持人、代持协议如何有效、善意第三人的保护、出资证据如何留痕、一旦反目，如何显名或退出，那风险是非常大的。

所以哪怕老板说“你帮我找人先挂个名字就行”，律师也应该提醒：代持不是一纸协议的事，而是一整套“挑人＋写协议＋留证据＋预防纠纷”的系统工程。

这是自然人持股这一块，律师可以切入的很重要的业务。

4.2 控股公司持股架构

讲完自然人持股，我们来看第二种：公司持股，也就是控股公司持股。

这类结构，大家也很熟，就是：老板不直接以个人身份持股，而是先设立一个公司，用这个公司去持有经营主体的股权。

税务上的主要优点：分红空间大很多。

公司持股，关于税的好处前面其实已经讲过一部分：

• 第一，分红的税务操作空间会大很多。

• 第二，可以把分到控股公司层面的钱再拿去做投资，而不是马上分给个人。

• 第三，可以利用企业所得税的综合汇算，在一定范围内优化整体税负。

最重要的是：如果我暂时不把钱分给自然人股东，就可以暂时不缴那 20% 的个人所得税。

因此，相对自然人持股来说，公司持股更适合那些“想做大盘子、认真经营”的老板——更看重的是企业长期发展、滚动投资，而不是短期套现。

另外，毕竟公司是独立法人，虽然在一些极端情况下可以被穿透、适用法人人格否认，但在正常经营中，它还是能在一定程度上起到风险隔离、防火墙的作用。

再加上，如果在控股公司上再引入一些合伙人、股东，从资金筹集和控制权安排上，也有一定灵活空间。

当然，任何结构都有两面，公司持股也一样。

缺点一：股权转让和退出会麻烦一些。

如果你想通过“控股公司卖股”，实现老板个人的退出和收益兑现：一方面，这个收益要先算在控股公司这一层，落到企业所得税体系；另一方面，将来再分配给个人时，还要面对个人20%的税。

也就是说，相比自然人直接卖股，路径会更长，有时候“套现的节奏”和“账面上能不能顺利反映出来”，都会麻烦不少。

缺点二：上市后的整体税负可能更高。

对有上市计划的企业来说，控股公司层层持股的结构，在上市之后、特别是在后期减持套现的时候，可能会叠加一层企业所得税、再叠加个人所得税，税负有时会比单层持股结构更重一些。

缺点三：本质上还是要落回自然人一层。

哪怕你搭了一个很好看的控股结构，本质上，总有一层要落实到自然人持股。

换句话说，你最终还是在通过股权来控制公司。控股公司只是中间多了一层“壳”和工具，有它的好处——税务空间、防火墙、投资灵活性；也有它的代价——结构更复杂，退出路径也更长。

不过实务中，更多出现的往往组合：控股公司＋自然人组合持股。

最典型的就是：“老板＋老板的控股公司”一起持股。

也就是：老板个人直接在经营主体上持一部分股。同时，他控制的某个公司也在经营主体上持一部分股，比如：

• 老板直接持有目标公司少量股权（如10%-20%），保障股东直接权利，便于短期变现。

• 控股公司持有目标公司大部分股权（如80%-90%），统筹税务规划与控制权管理。

这样一来，老板既享受了个人直接持股的好处，拿到真实的股东权利。又通过公司层面持股，享受了一些税务和架构上的好处。

股权等于是“两层保险”，在控制权和股权保存上更稳一些。而且无论是未来上市之后减持套现，还是要卖股转让，都有一定的操作空间，不容易一下子把路走死。

有的老板还会在其中一部分再引入代持结构，但那又会牵扯到我们刚才说的代持风险和协议设计，这里就不展开了。

4.3 合伙组合持股架构

第三种架构，就是合伙＋组合架构。

这一种，是现在很多大公司在用的模式，像Deepseek、阿里巴巴、泡泡玛特等等，都是类似的思路。

而且，一旦用到合伙架构，它基本不可能是“单层”的，一定会出现各种各样的组合。

我们先不看那些特别复杂的，先看一个比较简单、常规一点的架构，大家容易看懂：

• 底层是一个经营公司；

• 中间找一个合伙企业来控股；

• 有的企业也可能在这一层直接用自然人控股，这两种情况都存在。

也就是老板既可以在底层公司直接以自然人持一部分股。同时，在合伙企业这一层，再通过“合伙人身份”间接持股。

我们以一个A合伙企业为例，它上面通常会有三个合伙人：

1、王老板本人。作为合伙人之一，持有大头份额；好处是：将来分钱、分红的时候他占大头；将来转让股权也更灵活。

2、员工持股平台/股权激励平台。作为另一个合伙人，一般也是有限合伙人（LP），只承担有限责任，不负责具体事务，主要作用是用来做员工持股、股权激励。

3、一家有限责任公司作为普通合伙人（GP）。这家公司来当GP，承担无限连带责任，负责对外执行合伙事务。但它只占1%的合伙份额（有些结构甚至只占0.1%）。也就是说：它并不指望通过分红赚钱，主要是在“承担责任＋管事”这一块发挥作用。

4、投资人（LP）。为了融资，通常还会再设一个合伙企业，专门放投资人、融资人进去。这个“融资合伙企业”的普通合伙人，同样交给一家有限责任公司去当；这样一来，虽然普通合伙人名义上承担无限连带责任，但因为普通合伙人本身是有限公司，这一层又被“封”在了有限责任里，在整体上就相当于进一步把风险压低了一些。

上面再往上一层，还可以再做一层持股公司。

很多大公司会一层一层再往上套：多套几层合伙企业，多套几层持股公司。一层套一层，在资本市场、头部互联网企业里非常常见。

这里有一个关键点：普通合伙人（GP）承担的是无限连带责任，但我们又用有限责任公司来当GP，这样在责任层面就相当于再加了一层“限缩”。

你再往上加一层持股公司，相当于：

• 业务风险先压在合伙企业和 GP 身上；

• GP 又是有限责任公司，它本身只在自己资本范围内承担责任；

• 再往上是一层股东／控股公司。

这样环环相扣，就把风险一层层往上“稀释”了。

你会发现，它充分利用了有限合伙企业里普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之间的差别。

简单讲就是：“拿钱的”和“管事的”被分开了。

GP主要负责“管事、承担责任”；LP主要负责“出钱、分钱”，不对外承担无限责任。

这里还有一点要提醒大家回忆一下：如果是“公司 → 合伙企业 → 分给个人（比如分给王老板、分给员工）”，那整体税负相对来说是比较低的；

但如果是：“公司 → 合伙企业 → 再分给公司”，就会出问题——这一条路径没法享受“公司给公司分红免税”的政策， 整体税负最高可以到 55%。

很多人一看 55% 会觉得很吓人，但你要注意，这里我们说的GP那1%或0.1%的份额，本来就不是用来分钱的，它只是为了让公司去当 GP，承担责任、管事、掌控合伙企业。

所以对这部分来说，税负高一点我也无所谓，反正就那一点点份额，不是拿它来分红的。

这就是有限合伙企业架构在实务里的一个妙用。

相较之下，前面说的那种“同股不同权”，虽然在公司法上也能实现控制权安排，但毕竟不是一个那么天然的控制权模式，实务中容易引发争议、引发股东之间的矛盾。

而有限合伙架构则不一样，它从机制上就是一个天然的“钱权分离”的架构，天然地强化了控制权，能有效防止控制权被稀释，也特别适合用来做融资。

比如DeepSeek的架构，就是一个非常标准的“公司＋合伙”的组合模式。

你看DeepSeek的创始人梁文峰：

第一层：直接持股 1%

他本人直接持有底层公司 1% 的股权，这样做的好处是：

• 他在股东名册上真实地挂了名字；

• 加强了外界对他的公信力；

• 也有了直接的查账权等一系列股东权利。

第二层：通过有限合伙企业“拿大头”

有一个有限合伙企业作为平台；在这个有限合伙企业里：

• 创始人占了一个大头份额，

• 主要是为了将来分钱、分红；

• 普通合伙人则交给一家有限责任公司去做。

同时，他还搞了一个单独的平台。这个平台里，普通合伙人依然是一家公司。

也就是说，两个有限合伙企业，它们的GP都由同一家公司来担任，用“一家公司同时担任多个合伙企业的GP”来统一控制权、降低风险。

而平台内部的份额，在将来都可以拿来吸引融资、引入投资人、用作员工持股，或者在合适时机卖掉变现。

如果我们把整个DeepSeek的业务和它背后的量化基金平台一起画出来，你会发现外观上架构更复杂了；但底层原理是完全一致的。

只要你听懂了上面这些基本逻辑，再去看类似的阿里巴巴、头部互联网企业、各种基金平台的架构图，你就不会再觉得“看不懂”，大体都能搞明白它们在玩什么。

刚才我们讲DeepSeek、讲很多大公司的架构，其实还有一个现实问题：很多公司在上市之前，往往还要做一次“还原”，也就是把一部分公司、合伙持股再梳理、还原回到个人名下。

这个我们前面也提过，所以说，公司＋合伙这种组合持股方式，也不是完全没缺点的。

但这些缺点，相对来说还是在可以接受的范围内。

基于我们刚才讨论的这些情况，针对“公司持股＋合伙持股＋自然人持股”这种组合架构，我给大家总结几个实务要点：

第一条：初创企业，别一上来就套太多壳。

如果是刚起步的企业，不要一开始就套很多层壳公司。

你中间多套一层主体，就多一层管理、记账、报税、年检的成本，主体越多，日常管理成本越高。

对于一个还没稳定盈利、业务模式还在探索中的企业来说，这些额外的管理成本，其实很容易把人拖垮。

所以初创期更重要的是：架构要简单，先把业务跑通，别一开始就“堆复杂度”。

第二条：别搞得太复杂——代持、层层还原都是将来的大坑。

尤其是代持这一块，有的企业在不同层级上搞了很多代持安排，表面上看起来很灵活，实际上将来每一层都要梳理、要还原。

特别是准备上市的时候，证券监管、律师尽调、保荐机构都会把股权结构层层往回捋。你如果梳理不清楚，上不了市，还得再花时间、花成本去做股权转让、股改、股权登记调整。

所以简单讲就是：架构复杂到一定程度，就是在给“未来的自己”挖坑。

这块最好的做法，是在设计阶段就让律师评估，看看哪些是必要的、哪些是多余的，不要为了看起来“高级”，把将来上市前的梳理成本堆到天上去。

第三条：适当保留一部分个人持股，增强“可信度”与变现灵活度。

适当留一点个人持股非常重要。

一方面，从权利和变现角度，个人直接持股，有真实的股东权利，将来你个人要变现、要转让、要拿钱，会更直接一些。

另一方面，从对外合作的观感来看也很关键。很多合作方会看你的股权结构图，如果发现你上面全是一堆公司架构、合伙架构、平台架构。一圈看下来，都找不到“真正的老板在哪里”；

客户心里会打鼓：“这家公司如果哪天欠我钱了，我要追责都不知道该找谁。这么多层壳，公司一层套一层，我合作起来不踏实。”

在这种情况下，适当保留一点以自然人名义登记的股权，作为对外展示的“可信股东”，也是一种“公信力”的体现。

简单讲，结构可以复杂，但不能复杂到看不到人。

第四条：可以参考DeepSeek的做法——统一GP，集中控制权。

可以学习一下像DeepSeek这样的做法：把所有合伙企业的GP（普通合伙人），尽量交给同一家有限责任公司来做。

你可能有好几个合伙企业：员工持股平台、投资人平台、项目平台……如果每个合伙企业都用不同主体来当GP，管理成本高，控制权也会分散。

但如果你像 DeepSeek 那样：把所有这些合伙企业的GP，统一交给同一家有限责任公司去承担，

那控制权高度集中且清晰，管理上有一个统一的“出入口”，也便于将来在资本市场、监管层面做解释和披露。

4.4 哪种架构是最好的？

最后一个针对架构的问题，这3类架构：自然人直接持股、公司（控股公司）持股、合伙＋公司＋自然人的组合架构，哪个更好？

这个问题肯定不能一概而论，一定是根据情况而定，我直接整理成表格：

05股权架构与税务处理的风险

律师想要拿下这类业务，一定要强调“风险”。

核心目的只有一个：让企业和老板理解，为什么这件事必须由律师来做。

你要让企业认知到，股权架构设计有这么多风险，你最好请律师来做，最能把控风险、让事情不出错。律师不是打下手，律师要做顶层设计、把控底线与边界。

那具体可以和老板谈哪些风险呢？

5.1 法律风险

首先，是控制权流失风险。

比如投票机制设计不当，小股东联合架空控股股东；融资过程中股权过度稀释；代持协议不规范导致实际控制人无法主张权利。

这里律师可以强调，自己能通过这些方式帮企业解决风险：

1、设计 “投票权委托 + 一致行动协议”，锁定控股股东的表决主导权。

2、约定增资优先权、反稀释条款，避免融资导致的控制权稀释。

3、规范代持协议，明确代持范围、权利行使方式、防反悔机制，留存出资实缴凭证。

其次，是股东纠纷风险。

比如合伙人意见不合导致公司僵局；离职员工要求兑现股权激励；股东未经允许转让股权引入外部股东。

律师可以引入这些服务：

1、在公司章程或合伙协议中约定僵局解决条款，如强制退出、股权回购等。

2、股权激励协议明确 “离职即终止”“未达标即清零” 等条款，避免纠纷。

3、设定股权优先购买权，限制股东对外转让股权，维护股权稳定性。

最后，是合规瑕疵风险。

比如合伙企业被认定为避税工具；股权架构与实际经营不符；代持导致股权归属争议。

律师可以这么强调自己的作用：

1、保证架构与实际经营一致，合伙企业需有真实的管理活动，避免空壳化。

2、代持行为需符合《民法典》相关规定，必要时进行公证或备案。

3、定期梳理股权架构，确保股权归属清晰、出资实缴到位。

5.2 税务风险

包括但不限于：拆分主体去骗取小微优惠、注册到税收洼地、盲目做核定征收、用空壳公司避税、设“潜在子公司”避税……

除此之外，还有一批常见高危操作，你也可以讲：

• 阴阳合同、虚开发票、伪造资金流等；

• 金税四期大数据覆盖之下，很多行为一查就出来；

• 不要心存侥幸、不要轻信部分财税机构的“花式口径”，有的做法让你直接踩进“虚开”，一旦触发，没有所谓首次/前两次免罚，很可能直接入刑。

5.3 企业管理风险

第一个要点，不要把架构设计得过于复杂，多大的企业盖多大的庙。

一上来就照着大公司复杂组合架构去搭，不合适。

主体一多，税务、法律、决议、工商都要跟着做，管理成本巨高。任意一处出问题，全盘皆输。

正确做法是从简单起步，一点点推进。

第二个要点，是把握“及时性风险”。

要告诉老板，股权架构设计一定要趁早。

因为调整架构，必然涉及股权转让，而股权转让在税务上基本是“形式主义”。

就算是你是为了调整架构去做股权转让，也大概率要缴税。

而且，越往后拖，企业的规模资产越大，税就越高。

所以，股权架构的设计越早做越合算。

企业刚起步，未盈利/报表不健全/未实缴/名下少资产，估值低，转让计税额低、中介成本也低。

越往后越难，账簿健全、有待分配利润、名下有房产/土地、实缴完成，股权更值钱，计税更高、合规成本更大。还可能被按公允价值、甚至按逃避税路径审视。

这个特点，有助于推动老板尽快决策找律师，因为企业越做越大，动作越难、成本越高。

06结语

老板遇到税务问题时，不会管自己的顾问是法律顾问还是税务顾问，会直接问律师：问发票怎么开、股权怎么转、钱怎么拿。

问到最后，发现律师回答不了。

可问题在于，对企业来说，税务的需求大于法律。

税收大数据已经替代了人工稽查，发票流、资金流、合同流被实时比对。企业稍有瑕疵，轻则补税罚款，重则刑责风险。

在这样的背景下，律师的业务边界，正在被税务重新定义。

股权设计要讲税，合同审查要讲税，投融资要讲税，甚至劳动用工都要讲税。

从公司治理、股权激励、并购重组，到家族信托、财富传承，几乎所有企业业务，都在与税法发生交集。

因此，涉税能力，不再是“加分项”，而是“生存线”。

不懂税的律师，很快会被客户的问题逼着去学；而懂税的律师，已经在重新占领企业顾问的高地。

律师做税务，并不是让你去当会计，而是让你重新理解法律的边界。

因为所有企业的决策——投钱、拿钱、分钱，都绕不开税。

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