笛杨观察|塞舌尔（Seychelles）私募基金介绍及合规框架解析

引言

在全球跨境投资版图中，塞舌尔凭借其完善的金融监管体系、灵活的法律架构及开放的市场政策，成为除开曼群岛、BVI等主流离岸地之外，设立私募股权基金、对冲基金的又一大值得关注的地区。依托《2007年塞舌尔共同基金与对冲基金法》（《基金法》）构建的监管框架，塞舌尔基金不仅为全球投资者提供了安全合规的资产配置通道，更以“私人共同基金”为核心形态，形成了兼具灵活性与规范性的运营模式。

一、塞舌尔基金的核心定义与法律基础

根据《基金法》，塞舌尔“共同基金”并非单一组织形式，而是涵盖公司、单位信托、合伙企业等多元载体的集合投资工具，其核心功能在于通过募集资金进行集体投资，实现风险分散与收益共享。

法律明确将两类形态纳入“共同基金”范畴：

一是伞型基金，可通过权益拆分设立多个子基金，满足不同投资策略需求，类似于开曼SPC，香港OFC及新加坡VCC架构；

二是对冲基金，适用于采用对冲、杠杆等复杂投资策略的产品。

值得注意的是，《基金法》对“权益类证券”的界定尤为关键——这类证券（包括股份、信托单位、合伙企业权益）需同时具备“利润分配权”与“投资者主动赎回权”（清算前可自主选择赎回），且明确排除债务类工具，这一界定为基金权益的流动性与投资者保障奠定了法律基础。而在实践中，私募领域最受关注的“私人共同基金”是共同基金的特殊子类别，其核心特征在于非公开性，不向公众开放认购，投资者人数受限且无需公开运营细节，仅通过私人邀约的方式募集资金，精准匹配高净值人群、机构投资者等特定群体的需求。

二、私人共同基金牌照：申请标准与“私人邀约”的界定

私人共同基金需通过塞舌尔金融服务管理局（FSA）审批并获取牌照，申请需满足以下任一核心条件：

1、组织文件明确约定投资者人数不超过50人，从源头上控制基金规模与投资者类型；

2、禁止向公众发出认购邀约，彻底与公募产品划清界限；

3、以“私人方式”发出邀约，且需符合《基金法》对“私人邀约”的严格定义。法律上对“私人邀约”的界定尤为明确，需满足以下情形之一：

（1）仅向特定个人或可确定群体发出，且设计上不会导致基金权益向其他无关人员流通；

（2）基于邀约方与投资者之间已有的私人客户关系或业务关系（如长期合作的机构客户）；

（3）依据监管规章直接被指定为“私人基金”的邀约类型。这一界定既保障了募集过程的合规性，也为机构针对特定客户定制产品提供了操作空间。

三、载体选择到职能机构配置的全流程要求

《基金法》为私人基金搭建了覆盖“载体-人员-机构”的全链条合规框架，确保基金运营的安全性与透明度，核心要求可归纳为四大维度：

（一）多元载体选择：适配不同投资需求

私人基金可选择四类合规载体，覆盖不同运营场景：

• 国际商业公司（IBC）：依据《2016年国际商业公司法》设立，注册流程简便、税负透明，适合全球化布局的基金；
• 特别牌照公司（CSL）：依据《2003年公司（特别牌照）法》设立，适用于需特定监管豁免或特殊运营模式的基金；
• 国际信托：依据《1994年国际信托法》设立，在资产隔离、遗产规划等场景中优势显著；
• 保护单元公司（PCC）：依据《2003年保护单元公司法》设立，可通过“隔离单元”实现资产与风险的独立核算，尤其适合伞型基金架构。

（二）人员配置：董事、股东的基础要求

董事/受托人/合伙人：需满足“自然人任职”原则——公司制基金需2名自然人董事（可在塞舌尔境内外居住）；合伙企业需1名自然人普通合伙人（或由法人普通合伙人委派1名自然人董事）；单位信托需1名自然人受托人（或由法人受托人委派1名自然人董事），确保决策层的责任可追溯。

股东：需至少2名股东持有“管理股份”，股东身份不限（个人、法人均可），但需排除联合国制裁辖区的主体。

（三）核心服务机构：托管、审计与管理的专业化配置

私人基金需委任三类关键机构，形成“相互制衡、各司其职”的运营体系：

• 基金管理人：需为塞舌尔本地持牌管理人或经FSA批准的境外管理人，负责基金日常投资运作与合规管理；
• 托管人：承担投资者资产的保管责任，可选机构包括塞舌尔持牌银行、持牌信托服务提供商，或经FSA批准的境内外金融机构，从物理层面保障资产安全；
• 审计师：需为FSA批准的塞舌尔境内外审计机构，负责每年按国际财务报告准则（IFRS）对基金账目进行审计，确保财务数据真实透明。

四、文件与报告要求，需信息披露与投资者知情权保障

发售备忘录：基金需向FSA提交该核心文件，内容需覆盖基金注册详情、设立地与存续期、投资目标与限制、风险因素（含高风险领域警示）、职能机构信息、上市详情（若有）、认购赎回规则及费用标准等，是投资者了解基金的核心依据；

财务与净值报告：需按公认会计原则保存会计记录并编制年度财报，且至少每年计算一次资产净值（NAV），并向所有投资者同步报告，确保投资者及时掌握资产状况；

投资者身份识别：需全程记录并识别投资者身份，若投资者为公司或实体，还需穿透识别其“实际控制人”，落实反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）要求。

五、总结

从实践来看，塞舌尔私人基金的吸引力主要源于三大核心优势：

• 合规与灵活平衡：既通过FSA监管确保运营规范，又允许多元载体选择、境外人员任职、灵活投资策略，适配不同私募产品的定制化需求；
• 非公开与隐私保护：投资者人数受限且无需公开运营细节，满足机构与高净值客户对隐私与专属服务的需求；
• 全球化适配性：允许境外管理人、境外审计师、境外托管人参与，且股东、投资者可来自全球多数辖区（除联合国制裁地区），便于搭建跨境投资架构。

对于寻求离岸基金解决方案的机构或投资者而言，塞舌尔基金凭借清晰的法律框架、多元的运营载体与严格的投资者保护机制，已成为连接全球资本与多元资产的重要桥梁。在合规基础上，其灵活的架构设计既能满足传统私募股权基金的需求，也能适配对冲基金、家族办公室等复杂产品，为全球跨境投资提供了高效、安全的选择。

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