在内地搞RWA，一只脚已踏入“非法集资”的监狱！

引言：一场“美丽”的陷阱？

RWA（真实世界资产代币化）无疑是当下全球最火的金融风口。将一栋楼、一批设备、甚至一首歌的版权“上链”，变成人人可投的数字代币，听起来是一个盘活万亿资产的“完美创新”。

于是，很多人来问我：“崔律师，香港都在搞，那我在内地，把我们公司的厂房/应收账款也搞成RWA，面向社会融资，算不算金融创新？法律到底管不管？”

作为一名长期处理金融和刑事案件的律师，我必须给出一个极其清晰、甚至刺耳的答案：

在当下的中国内地，任何试图模仿香港模式、发行“金融投资型”RWA的行为，都不是“金融创新”，而是一种极高风险的“刑事犯罪预备”。 它几乎完美地同时触碰了中国法律的两条“高压线”。

第一重高压线：“虚拟货币”的禁令（形式违法）

很多人有一个巨大的误区，认为RWA是“资产上链”，有实体资产托底，所以它不等于比特币那种“空气币”，监管不应该管。

这种想法，是完全低估了国家监管的“穿透性”。

2021年，央行等十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即“9·24通知”），早已将大门彻底焊死。

该通知明确规定：

“任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，损失自行承担。” “……代币发行融资……涉嫌非法金融活动。”

请注意“代币发行融资”这六个字。RWA的本质，就是将资产权益“代币化”，然后进行“融资”。无论你的代币背后锚定的是什么——是空气、是算法、还是一栋真实的上海写字楼——其在法律形式上，都属于被明令禁止的“代币发行融资”活动。

这是RWA在内地面临的第一个、也是最无法绕过的“原罪”。

⚖️ 崔凯律师点评： 监管红线，看的是“形式”。只要你敢在内地“发币融资”，无论你把这个“币”包装得多么高大上（RWA），你都已经触犯了“9·24通知”的明文禁令。

第二重高压线：“非法集资”的罪名（实质违法）

如果说第一条红线，是让你“民事行为无效、损失自担”；那么这第二条红线，则会直接让你“牢底坐穿”。

这就是《刑法》第一百七十六条的——“非法吸收公众存款罪”（即“非法集资”）。

我们来用法槌，逐条敲碎RWA的“创新”外衣，看看它是如何完美符合这项罪名的“四要素”的：

1. 非法性：未经批准

• 法律规定：吸收公众存款，必须持有国家金融监管部门（如央行、金管总局）颁发的金融牌照。
• RWA现实：任何在内地搞RWA的项目方，谁持有这个牌照？一个都没有。此条100%符合。

2. 公开性：向社会公开宣传

• 法律规定：通过网络、媒体、推介会、微信群等方式向社会公众宣传。
• RWA现实：RWA的目的就是“降低门槛、人人可投”。它必然要通过各种线上渠道进行推广。此条100%符合。

3. 利诱性：承诺还本付息或给予回报

• 法律规定：承诺在一定期限内，以货币、实物、股权等方式还本付息或给付回报。
• RWA现实：这简直是为RWA量身定制的。“买我这栋楼的RWA，每年给你8%的租金回报”，“投我的充电桩RWA，按季度分享电费收益”。这种“收益权凭证”，是“利诱性”最赤裸裸的体现。 此条100%符合。

4. 社会性：向不特定对象吸收资金

• 法律规定：向社会公众，即不特定对象吸收资金。
• RWA现实：同第二条，其目的就是公开募资。此条100%符合。

⚖️ 崔凯律师点评： “未经批准 + 公开宣传 + 承诺回报 + 公众参与” 这四大要素，金融投资型RWA完美踩满。在司法实践中，只要满足这四点，就构成了“非法吸收公众存款罪”的完整闭环。如果在此基础上，项目方还存在虚构资产、卷款跑路等行为，将直接升级为“集资诈骗罪”，最高可判处无期徒刑。

结语：

不要用香港的“尺”，来量内地的“地”。

在香港，RWA是受SFC监管的“金融创新”；而在内地，它就是一枚被法律精准锁定的“刑事地雷”。

内地企业，如果你的目的是“促进销售”，可以借鉴“马陆葡萄”的“消费型数字商品”模式，在地方数据交易所的框架内谨慎探索。

但如果你的目的是“公开募资”，想用“分红”、“利息”来吸引公众投资，那么，请立刻停止你危险的想法。因为你准备做的，不是RWA，而是“非法集资”。等待你的，不是万亿蓝海，而是《刑法》的严惩。