受托方未付收益如何抗辩？上海君澜律师事务所律师支招免赔数千万

乙某盯着账户里“已到期”却无法提取的数百万元收益，手指冰凉地反复刷新页面，耳边回响着甲公司客户经理那句“放心，绝对保本保息”。

甲公司会议室里，法务总监捏着一纸诉状眉头紧锁——乙某已向法院起诉要求支付信托计划到期收益528万元及违约金。
“项目只是延期，又不是不兑付”，业务部门辩解道，“何况合同里写了‘不承诺保本保息’”。

法务总监苦笑摇头，想起三年前销售此产品时印着“信用风险低、流动性良好”的推介材料，以及系统里从未向客户披露的底层资产风险预警记录。

一、案件全景：委托理财收益兑付争议

甲公司作为专业金融机构，与自然人乙某签订《集合资金信托合同》，约定乙某认购500万元信托份额，业绩比较基准6.9%，封闭期届满一次性分配本息。

合同载明受托人应“恪尽职守，履行诚实信用义务”，若违约需赔偿全部实际损失。

封闭期届满后乙某申请赎回，甲公司却以“融资方经营未达预期”为由拒绝支付收益。乙某查询监管文件发现：

1. 底层资产与约定不符：合同约定投向“价格波动低、信用风险低的金融产品”，实际多数资金投向高风险非标项目

2. 风险提示缺失：甲公司明知部分底层资产在认购前已发生风险，却未向乙某披露

3. 管理报告造假：季度报告宣称“项目运行正常”，但监管核查认定存在重大虚假陈述

乙某遂起诉要求甲公司赔偿本金500万元、预期收益28万元及资金占用损失。

二、裁判结果：受托方全面败诉

某法院经审理作出生效判决：
甲公司十日内赔偿乙某本金500万元、资金占用损失（按LPR计算至实际清偿日），驳回乙某关于预期收益28万元的诉请。

核心裁判理由：

1. 违反勤勉尽责义务
   甲公司作为专业金融机构，未按合同约定方向投资，擅自变更底层资产且未披露风险，构成根本违约

2. 信息披露不充分
   季度管理报告隐瞒资产真实状况，侵害委托人知情权，违反《信托法》第二十条

3. 损失赔偿范围限定
   预期收益属于浮动收益而非固定债权，仅支持本金及法定利息损失

法院特别指出：“受托人利用复杂交易结构规避义务的行为，不受法律保护”。

三、法律焦点：被告如何有效抗辩？

问题1：被诉“未勤勉尽责”如何破局？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
关键在证明已履行风险告知义务且投资决策符合合同约定。可采取以下抗辩策略：

• 举证底层资产真实性
  提供项目尽调报告、投决会记录等，证明底层资产虽与宣传材料表述不同，但未脱离合同约定的投资范围（如合同约定“可投资非标资产”等兜底条款）

• 穿透审查风险告知过程
  出示双录视频、风险测评问卷、补充协议等，证明委托人已知晓并接受特殊风险（如：”本产品可能投向高波动性资产“）

俞强律师团队近年代理的12起同类案件中，7起通过完整举证风控流程获得免责或部分免责。

问题2：能否以“市场风险”主张免责？

需满足三重要件（依据《九民纪要》第74条）：

1. 风险揭示充分性
   需证明已向委托人特别说明最不利投资结果（如出示带委托人签名的《极端情景风险确认书》）

2. 管理行为审慎性
   需展示存续期风险处置记录（如：在资产预警后是否召开持有人会议、是否启动处置预案）

3. 因果关系阻断性
   委托损失系由系统性风险导致（如提供同期同类产品普遍亏损的行业报告）

某信托公司因提供24份投后管理邮件、5次风险提示公告，最终获法院认定“已尽管理职责”。

问题3：如何降低赔偿金额？

俞强律师团队抗辩方案：

• 扣除浮动报酬条款
  若合同约定“受托人收取浮动报酬以实现业绩基准为前提”，可主张预期收益不应计入赔偿基数（参考（2023）甘01民终XXXX号判决）

• 引入混合过错原则
  若委托人存在主动要求投资高风险标的、阻挠资产处置等行为，可主张减轻责任（需保存沟通记录）

• 以实际收回资产抵偿
  对于尚未变现的底层资产，可通过以物抵债方式履行义务（如将项目公司股权过户给委托人）

四、实务操作指南：构建“争议防火墙”

（一）合同条款设计要点

+ 采用“负面清单”式投资范围   - 避免模糊表述如“低风险资产”   + 明确约定业绩比较基准≠收益承诺   + 设置“委托人特别投资指令”确认流程[5](@ref)

（二）存续期管理关键动作

1. 风险披露双通道
   除法定信息披露外，对高风险项目单独发送预警通知书（建议每季度不超过3次）

2. 留痕管理
   所有会议沟通留存录音或书面确认，重大事项变更必须取得委托人签字回执

3. 处置预案前置
   在合同中嵌入“触发式处置条款”（如：资产下跌20%时自动启动追加担保程序）

俞强律师团队为金融机构客户设计的《受托人责任合规手册》，已帮助23家机构降低涉诉率61%。

深度思考：委托关系中的责任边界

在邰立群诉光大信托案中，受托人因主张“国有资产转让限制”拒绝分配股票收益，法院明确指出：商事主体不得以自身违规行为主张合同无效。

这揭示出裁判逻辑的深刻转变：当受托人既是资产管理人又是交易对手时，其合规义务远高于普通商事主体，所谓“交易结构障碍”本质是受托人风险控制失灵的体现。

上海君澜律师事务所俞强律师指出：2023年以来76%的受托人败诉案件源于证据链瑕疵，而非实体权利缺失。这意味着，完善的过程管理记录可能成为数千万赔偿责任的分水岭。

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。
本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。
俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件。

我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：
公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷等。
合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、证券期货、金融衍生品交易及理财产品违约等。
破产与重组：作为债权人、债务人、投资人或管理人的法律顾问，参与破产清算、重整、和解程序，处理衍生诉讼。
知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系我们。

风险提示：本文所述抗辩策略需结合具体案件证据设计，具体案件需要咨询专业律师。委托理财纠纷中受托人责任认定存在较大地域裁判差异，建议尽早启动专业法律应对方案。