安达维尔（300719）拟修订公司章程并取消监事会 审计委员会承接相关职权 同步修订制定21项...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京安达维尔科技股份有限公司（证券简称：安达维尔，证券代码：300719）于2025年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。公司表示，此举旨在全面贯彻落实最新法律法规和监管规定，进一步规范运作机制、完善治理结构。本次修订核心涉及取消监事会、由董事会审计委员会承接相关职权，并同步修订及制定多项公司治理制度，相关事项尚需提交股东大会审议。

核心修订：取消监事会，审计委员会承接法定职权

根据公告，本次《公司章程》修订的核心内容之一是公司将不再设置监事会。待股东大会审议通过后，原监事会依据《公司法》等法律法规规定的职权，将全部由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度也将相应废止。

在股东大会审议通过前，公司第四届监事会仍将严格按照现行法律法规要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东利益。

公司章程修订要点：名称规范、章节新增与条款细化

本次《公司章程》修订涉及条款众多，除统一“股东大会”表述为“股东会”、“总经理”“副总经理”等职位名称修订为“总经理(总裁)”“副总经理(副总裁)”等外，主要修订内容还包括：

新增重要章节与条款

1. 新增“独立董事”章节：明确独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限及特别职权，规定独立董事应当每年自查独立性情况，董事会每年对其独立性进行评估并披露。
2. 新增“董事会专门委员会”章节：明确董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。其中，审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等，行使原监事会职权；提名委员会、薪酬与考核委员会等则分别负责董事及高级管理人员遴选、考核与薪酬制定等。
3. 新增党组织相关条款：明确公司设立党组织，党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。

股东权利与公司治理细化

1. 股东查阅权扩展：连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅会计账簿、会计凭证，并可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东要求查阅全资子公司相关材料的，适用相同规定。
2. 决议效力与诉讼机制：明确股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效；决议不成立的情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权未达规定等。
3. 控股股东与实际控制人义务：新增条款规范控股股东、实际控制人行为，要求其不得滥用控制权损害公司利益，不得占用公司资金，转让股份需遵守限制性规定，质押股份需维持公司控制权稳定等。

同步修订制定21项治理制度，夯实合规基础

为配合《公司章程》修订，公司对现有治理制度进行全面梳理，同步修订及制定21项制度，涵盖股东会议事、关联交易、信息披露、对外担保等多个领域。具体如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会审议1《股东会议事规则》修订2《董事会议事规则》修订3《董事会战略委员会议事规则》修订4《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订5《董事会提名委员会议事规则》修订6《董事会审计委员会议事规则》修订7《董事会秘书工作制度》修订8《独立董事工作制度》修订9《关联交易管理制度》修订10《对外担保管理制度》修订11《募集资金管理制度》修订12《对外投资管理制度》修订13《信息披露管理制度》修订14《投资者关系管理制度》修订15《内幕信息知情人登记制度》修订16《重大信息内部报告制度》修订17《对外提供财务资助管理制度》制定18《独立董事专门会议工作制度》修订19《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定20《总经理(总裁)工作细则》修订21《董事、高级管理人员离职管理制度》制定

后续安排：尚需股东大会审议，工商变更同步推进

公告显示，本次《公司章程》修订及部分治理制度修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司提请股东大会授权管理层及具体经办人办理工商变更登记手续，相关变更以市场监督管理局最终核准登记情况为准。

安达维尔表示，本次修订是公司根据最新监管要求及自身发展需要进行的治理优化，有助于进一步提升公司规范运作水平，保障公司及全体股东合法权益。

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