上海公司法律师：股东查账被拒？3步正当抗辩守住公司核心凭证

一、案例引入：股东突袭查账，A公司如何应对？

A科技公司持股21%的股东黄某，因未参与实际经营且公司多年未召开股东会，于2023年向公司邮寄《股东查账申请书》，要求查阅自成立以来的会计凭证（含原始凭证）。A公司认为：

1. 黄某未说明具体目的，可能泄露商业秘密；

2. 会计凭证不属于法定查阅范围，拒绝提供。
   黄某随即起诉，要求强制查阅。

公司能否以“会计凭证非法定”为由拒绝？股东的真实目的如何甄别？

二、裁判结果与理由：法院支持股东查阅，但限缩范围

裁判结果
法院判决A公司向黄某提供2012年1月至2020年6月的会计凭证，驳回其查阅1998-2011年凭证的请求。

裁判理由：

1. 会计凭证的可查阅性：

• 会计凭证是会计账簿的基础，能验证账簿真实性，股东通过比对可客观了解公司经营（如关联交易、财务造假）。

• 新《公司法》第57条、第110条已明确将会计凭证纳入股东查阅权范围（2024年7月生效）。

查阅范围的限制：

• 股东需证明查阅的必要性和合理性。黄某对2013年交易提出合理怀疑，故支持查阅2012年后凭证；其曾参与2012年前经营，该时段凭证视为非必要。

不正当目的的认定：

• 公司若主张股东目的不正当（如为竞争对手获取信息），需承担举证责任。本案中A公司未提供证据，故抗辩不成立。

三、法律分析：被告如何构建有效抗辩？

上海君澜律师事务所俞强律师提示

俞强律师（上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士）深耕公司股权纠纷领域，代理多起股东知情权案件。其指出：被告公司抗辩核心在于“目的正当性”与“范围必要性”的举证，具体策略如下：

⛔️ 抗辩策略1：锁定“不正当目的”的法定情形

• 引用《公司法司法解释（四）》第八条，举证股东存在以下行为：
  ✅ 自营或为他人经营与公司有实质性竞争业务（如股东同时持股的B公司与A公司业务重合）；
  ✅ 三年内曾通过查阅损害公司利益（如泄露客户名单、技术秘密）。

  案例参考：天津某公司成功抗辩股东张某，证明其控制的B公司经营范围与A公司高度重合，但法院查明两公司长期共享财务信息，故不构成竞争。
  

️ 抗辩策略2：限定查阅范围与方式

• 时间范围：股东仅能查阅与“合理怀疑”相关的时段（如某笔可疑交易的发生期），而非全历史数据。

• 辅助查阅限制：股东可委托会计师、律师辅助查阅，但需在场监督，防止资料复制或外泄（《公司法解释四》第十条）。

抗辩策略3：以“商业秘密保护”主张限制内容

• 对涉及核心技术、客户信息的原始凭证，可申请法院部分豁免查阅，或要求股东签署保密协议。

四、被告必知：新《公司法》下的3大合规建议

1. 前置程序合规：

• 收到股东查阅请求后，15日内书面答复并说明理由（如目的不正当、范围超限），否则可能败诉。

构建“目的审查”机制：

• 建立股东查询登记制度，要求股东书面说明具体目的（如“核实某年度分红真实性”），避免模糊表述。

子公司凭证的保护：

• 新《公司法》允许股东查阅全资子公司凭证，建议母子公司同步建立财务隔离机制，防止核心数据穿透。

五、风险提示

具体案件需咨询专业律师，本文仅供参考。
法律依据：

• 《公司法》第57条、第110条（新修订）
  
• 《公司法司法解释（四）》第8条、第10条
  
• 《会计法》第13条、第14条
  

俞强律师 争议解决法律服务团队

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• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、证券期货、金融衍生品交易及理财产品违约等。

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
咨询方式：关注公众号“律师俞强”或访问“君澜律所”官网。

关键词：上海公司法律师、股东知情权抗辩、会计凭证查阅风险

通过本文，企业可掌握股东查账的合法拒绝权，将知情权冲突转化为管理合规升级契机。