律师免费咨询：持股50%股东决议无效的破解之道有哪些？

一、案件引入：A公司的“平分僵局”

A公司由甲、乙两名股东各持股50%，公司章程规定“股东会决议需代表全体股东二分之一以上表决权通过”。2025年初，甲单方召开临时股东会并作出变更子公司法定代表人的决议，乙以程序违规且表决权未达“过半数”（实际仅50%）为由主张决议无效。甲则认为“二分之一以上”包含本数，决议应有效。双方对峙至法院，A公司陷入治理僵局。

脱敏说明：公司名、股东名均为化名，案例细节已作脱敏处理。

二、裁判结果与理由：为何决议不成立？

裁判结果：法院认定甲作出的股东会决议不成立。
核心理由：

1. “二分之一以上”不含本数：
   在两名股东各持股50%的有限责任公司中，章程规定的“二分之一以上表决权通过”应解释为“超过半数”（不含本数），以避免表决权平局导致的治理瘫痪。

2. 表决权未达标：
   甲仅持有50%表决权，未满足章程要求的“过半数”标准，决议不符合成立要件。

3. 程序瑕疵不可补救：
   甲的召集程序未通知乙，违反《公司法》及章程规定，且无法通过事后追认弥补。

三、法律分析：被告的抗辩策略与风险防范

问题1：股东各持股50%时，“二分之一以上”是否含本数？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

关键在章程解释与公司治理逻辑。

• 法律依据：《公司法》第66条第2款明确股东会决议需“经代表过半数表决权的股东通过”，其中“过半数”指超过50%（不含本数）。
  
• 类案规则：在股权平分结构中，法院倾向于严格解释“以上”以避免僵局（参考案例：(2025)沪01民终XX号）。
  被告抗辩策略：
  ✅ 主张章程条款存在歧义：若章程未明确定义“以上”是否含本数，可结合公司设立背景（如股东平等协商意图）主张应包含本数。
  ✅ 举证既往决议效力：如公司历史上存在类似比例通过的决议且被认可，可证明“二分之一以上”含本数为公司惯例。
  

问题2：夫妻股东是否按登记比例行使表决权？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

股权登记比例≠夫妻财产份额。

• 裁判规则：夫妻公司中，股权的人身属性（如表决权）按登记比例行使，财产性权益（如分红）才适用共同共有（参考案例：(2024)沪02民终XX号）。
  
• 风险提示：若夫妻一方登记持股90%，其单方作出的决议可能有效，另一方无法以“实质各占50%”抗辩。
  被告抗辩策略：
  ✅ 推翻登记比例：举证证明实际出资来源于共同财产，且双方约定股权平等行使（需书面协议佐证）。
  ✅ 程序瑕疵攻击：若决议未通知配偶股东，可援引《公司法解释四》第5条主张决议不成立。
  

问题3：如何补救已作出的瑕疵决议？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

补救核心：程序合规与事后追认。

• 法律依据：《公司法》第22条规定，程序轻微瑕疵且未实质影响决议的，不予撤销。
  
• 实操建议：
  ✅ 重新召开股东会：补正通知程序，争取对方股东出席或书面表决。
  ✅ 瑕疵决议追认：若决议内容合法，可促成对方股东事后书面追认（需保留证据）。
  

四、俞强律师建议：平分股权公司的治理避险指南

1. 章程设计：

   • 明确“过半数”“三分之二以上”等条款是否含本数；

   • 增设僵局解决机制（如强制股权收购、第三方仲裁）。

2. 决议程序：

   • 全程留痕：会议通知、签到表、表决票原件同步归档；

   • 避免单方行动：即使持股90%，未通知配偶股东仍可能导致决议无效。

3. 诉讼应对：

   • 若被诉决议不成立，重点攻击原告未证明“表决权未达标”或“程序瑕疵实质影响结果”；

   • 援引《公司法解释四》第4条主张“瑕疵轻微且未影响决议”。

风险提示

具体案件需结合公司章程、股东协议及证据细节综合判断，建议咨询专业律师设计个性化方案。

俞强律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件。
我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、公司控制权争夺等；
  
• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程、合伙协议等合同的订立、履行及违约救济；
  
• 金融与资管纠纷：信托、私募基金、理财产品违约等；
  

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师
咨询方式：关注公众号“律师俞强”获取免费电话咨询，或访问“君澜律所”官网预约洽谈。