最高院：公司注销或被吊销执照的，债权人可以起诉股东要钱！

作者：周军律师.

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在商业往来中，债权人常遭遇 “债务人公司注销或被吊销营业执照，债务悬空” 的困境。不少人误以为 “公司没了，债务就一笔勾销”，但事实上，若股东存在违法操作或未履行法定义务，债权人有权直接起诉股东，要求其对公司债务承担清偿责任。

一、核心前提：股东承担责任的 3 类法定情形

根据《民法典》第八十三条、《公司法司法解释（二）》等规定，公司注销或被吊销后，股东需对公司债务担责的核心情形的是 “股东存在过错或未履行法定义务”，具体分为以下 3 类：

（一）情形 1：公司未经依法清算即注销，股东担责

这是最常见的情形。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，若未依法组织清算（如未成立清算组、未通知债权人、未编制清算报告），直接办理注销登记，导致公司财产流失或无法清算的，债权人可要求其承担连带清偿责任。

法律依据：

《公司法司法解释（二）》第十九条明确：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

（二）情形 2：公司被吊销执照后，股东怠于清算致无法清算

公司被吊销营业执照属于法定解散事由，股东应在吊销之日起 15 日内成立清算组。若股东 “怠于履行清算义务”（如放任公司账册丢失、财产毁损），导致公司无法进行清算，债权人可要求股东承担连带责任。

关键提醒：

即便股东主张 “未实际参与公司经营”“签字非本人所签”，也不能对抗工商登记的公示效力，仍需承担清算义务与责任。

（三）情形 3：股东承诺对公司债务承担责任

公司注销时，股东若在工商登记材料、清算报告或单独出具的承诺书中，明确表示 “对公司未清偿债务承担责任”，债权人可依据该承诺直接起诉股东，要求其履行还款义务。

实务场景：

某公司注销时，股东在《注销登记申请书》中勾选 “股东承诺对公司债务承担连带责任” 并签字确认。后债权人发现公司尚有未清偿债务，可直接依据该承诺起诉股东。

二、常见误区：3 个易踩的 “维权陷阱”

误区 1：公司合法注销，就不能起诉股东

若公司依法清算（已通知债权人、编制真实清算报告、清偿全部债务）后注销，债权人未及时申报债权的，一般不能起诉股东；但如果清算组未履行通知义务（如未登报公告），导致债权人未申报债权，仍可起诉清算组成员赔偿损失。

误区 2：股东出资未到期，就无需担责

公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，且已具备破产原因（如资不抵债）但未申请破产的，股东的出资期限会 “加速到期”，债权人可要求股东在未出资范围内承担责任。

误区 3：仅以 “股东签字非本人所签” 就能免责

工商登记材料中的股东签字虽非本人签署，但只要工商登记已公示股东身份，股东未提出异议且未办理变更登记的，仍需承担股东责任，不能仅以 “签字虚假” 对抗债权人。

周军律师提醒，公司注销或被吊销不等于债务消灭，股东的 “有限责任” 并非绝对免责的 “保护伞”。只要股东存在未履行清算义务、恶意注销、承诺担责等情形，债权人就可通过诉讼向股东追偿。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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