专业文章丨浅析隐名股东的股东知情权

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（本文转载自北京市京师郑州律师事务所）

案 例JINGSHZHENGZHOU

2020年翟某与郑某共同出资成立了大鹏公司，但由王某代持翟某的股权，大鹏公司向翟某出具了《股份出资证明》，证明其出资200万元。2025年，翟某向大鹏公司发函，要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料，但大鹏公司15日内并未书面答复。翟某遂提起诉讼，请求行使股东知情权。

裁判结果

JINGSHZHENGZHOU

2020年翟某与郑某共同出资成立了大鹏公司，但由王某代持翟某的股权，大鹏公司向翟某出具了《股份出资证明》，证明其出资200万元。2025年，翟某向大鹏公司发函，要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料，但大鹏公司15日内并未书面答复。翟某遂提起诉讼，请求行使股东知情权。

律师分析

JINGSHZHENGZHOU

一、什么是股东知情权？

股东知情权，是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解，并对公司提出建议或质询的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。股东之间一旦发生争议，股东行使知情权就显得极为必要。

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十七条的规定，股东知情权可查阅的范围包括“有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

二、股东知情权的行使条件

行使知情权的条件可分为主体条件和程序条件。

主体条件是要求股东在行使股东知情权时，应具备股东身份。

程序条件是股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

三、隐名股东（实际出资人）能否行使股东知情权？

我国现行《公司法》第33条、第97条、第116条、第150条、第165条1及《公司法司法解释四》第7条至第11条等条款均系有关股东知情权制度的设计。根据《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”及有关规定，我国法律层面上规范股东知情权的主体为登记在股东名册或办理工商登记等公示材料中的公司股东，即名义股东。虽《公司法司法解释三》采用“名义出资人”与“实际出资人”两词，确立了隐名股东的法律地位，但对隐名股东行使股东知情权等有关问题并未予以专门规定。在处理隐名股东行使股东知情权时，实务中仍持有不同观点：

第一种观点：隐名股东不能直接行使股东知情权

基于商事外观主义，认为股东仅有登记于股东名册、办理工商登记等经公示即为公司股东。隐名股东不符合前述形式要件，不认定为具备行使知情权的股东资格。根据《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。既然法律意义上的股东是名义股东，则股东权利也应由其行使。在这种情况下，股权与股东权利是相互独立存在的，享有股权并不能当然取得股东权利。股权代持的本质就是股权与股东权利的分离，法律对于这种意思表示给予法律上的效力，这种分离就对股权代持双方当事人均具有约束力，隐名股东显然不能直接行使已经让渡给显名股东的股东权利。

实务中对于隐名股东能否直接行使知情权大部分采取此观点，法院往往认为公司运行过程中是通过股东行使权利和承担义务。即便隐名股东主张的股权代持法律关系合法有效，但该股权代持协议仅在隐名股东和显名股东之间发生法律效力，对公司并不产生法律约束力。在未经法定程序即公司其他股东半数以上同意显名的情况下，依据合同相对性，隐名股东个人在公司的投资权益应通过显名股东来主张和实现，而不能以自己名义直接行使股东知情权。隐名股东只有依据法律相关规定完成股东显名化之后才能向公司行使股东知情权。

第二种观点：隐名股东可以直接行使股东知情权

该观点认为《公司法》虽然规定行使知情权的主体是股东，但是法律并没有明确规定这里的股东是隐名股东还是显名股东，法律也并未明确排除隐名股东的股东权利。为维护实质正义，实现股东知情权的立法价值，有必要对《公司法》的相关条款进行目的解释而非机械的文义解释，以《公司法》没有明文规定而否定隐名股东行使知情权的请求是欠妥当的。在某些情况下，严格按照隐名股东与显名股东的权利归属将产生不公平的结果。隐名股东履行了实质出资义务，出于交易公允性、维护社会稳定等因素的考虑，应认可在特定情形下隐名股东行使知情权的股东资格。

在隐名股东的股东知情权之诉中，我们更应关注公司和公司其他股东对于隐名股东是否知情。根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款的规定，隐名股东未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。从立法本意可以看出，完全隐名情形下的隐名股东不是公司股东，不完全隐名情形下的隐名股东可以成为公司股东，这一立场在实务界也一直是相对明确且固定的。隐名股东向公司行使知情权应属公司内部关系，隐名股东经“公司及公司其他股东知情且没有提出异议或认可”的，谓不完全隐名股东，具备行使知情权的股东资格。特别是如果股东身份实质上已经在公司内部显名，是否办理股权变更登记手续对于公司内部而言并无不同，隐名股东行使股东知情权不存在人合性障碍，隐名股东在公司内部直接行使股东知情权并不会侵害公司其他股东及公司的利益，不违反法律的禁止性规定。

参考案例：

1.(2022)渝04民终1629号

重庆第四中院认为，刘真虽然不是经工商登记的名义股东，但在本案中，刘真作为隐名股东符合不完全隐名的情况，有权行使股东知情权，具体理由如下：

其一，公司法是私法，与公司相关的各方主体之间的权利义务关系遵循私法自治。对于股东资格的认定，在公司内部，采取实质要件即谁实际出资来认定股东资格，对于公司外部关系，则采取形式要件即商事外观主义来认定股东资格……本案中，除代持股东李、李恒外，元和利泰公司的其他股东仅有李崇信，而李崇信是《合作协议》的当事人之一。可见，李崇信对李、李恒代持刘真股份不仅知情还是认可的，刘真行使股东知情权，李崇信对此能够预见，其不具有可以保护的信赖利益，刘真行使知情权不会损害李崇信的合法权益。另外，《合作协议》明确约定刘真享有股东权利并参与企业利润分配及亏损责任，因知情权是股东的固有权利，约定的股东权利范围显然包含了知情权。那么，在公司内部，根据契约自由和意思自治原则，刘真也可以行使知情权。

其二，隐名股东与其他股东或公司间的纠纷，不涉及公司以外第三人的利益，完全属于公司内部问题。对于公司内部问题，应当遵从实质要件优于形式要件的原则，不能单纯地取决于商事外观主体，原则上只有善意且无重大过失的交易相对人可以援引外观主义原则。在公司内部，应当根据隐名股东是否实际上参与了公司的经营管理以及是否实际以股东身份行使股东权利等情况，综合认定公司及公司的其他股东是否知道或应当知道隐名股东的存在，据此判断隐名股东在公司内部是否具有股东的法律地位，以保护其应具有的股东权益。

2.(2016)渝01民终6272号

重庆第一中院认为，本案争议焦点为：汪剑松是否为奥普泰公司的股东以及汪剑松股东知情权的范围是否受到限制……虽然未经工商登记，但是工商登记并无创设股东资格的效力，其仅仅具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，未经登记并不能排除汪剑松的股东身份。《中华人民共和国公司法 》第三十三条第二款、第三款的规定，也只是强调登记于股东名册的股东可以依据股东名册行使股东权利，但并未排除未登记于股东名册的股东行使其相应的股东权利……显名股东和隐名股东是通过协议约定的形式约束其权利义务，一般情况下隐名股东只能通过显名股东行使其权利，而本案中工商登记的五名股东只是股东代表，对于其他未登记的股东，其股东身份奥普泰公司是明知的，因此，汪剑松等未登记的股东与五名登记股东之间的关系不符合显名股东和隐名股东的法律特征。综上，汪剑松的股东身份可以确认，根据《中华人民共和国公司法 》第三十三条的规定，汪剑松具有股东知情权。

3.(2020)沪02民终8776号

上海市第二中院认为，股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权。本案中，赣商公司对于利丰公司已履行出资义务予以确认，并向利丰公司出具《持股证明》，故赣商公司对利丰公司的股东身份应系明知并确认的，且赣商公司出具的《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利丰公司负责和享有”，因此，赣商公司以利丰公司非登记股东为由否认利丰公司享有公司知情权的上诉主张，本院不予采纳。

4.（2020）云04民终604号

云南省玉溪市中级人民法院认为，虽然《公司法》规定应将股东姓名进行注册登记，但并未明确规定只有注册登记才能取得股东身份及股权份额。隐名股东请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿如果是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到公司侵害，具有正当性，并未损害公司合法利益及动摇公司“人合性质”，应当予以支持。

四、公司隐名股东的风险防范

（一）应及时与名义股东签订规范的书面代持协议

隐名股东与名义股东签订代持协议中应该明确双方的法律关系以及实际出资人，明确名义股东的义务。约定名义股东无权独立行使股权权利，在召开股东会、董事会等其他会议需要进行表决时，应当提前征询隐名股东的意见，并按隐名股东的决定进行投票、提案等。此外，约定名义股东取得分红款后多少日内应将分红款支付至隐名股东指定账户。最后，明确名义股东的违约责任以及隐名股东欲结束代持关系、转让标的股权时，名义股东的配合义务等。

（二）应积极参与公司经营管理，及时了解公司财务状况

建议隐名股东参与到公司的日常经营管理过程中，在公司召开管理会议时出席，并且在会议纪要签名，一方面可以及时了解公司的经营状况和财务记录，另一方面可以证明自身参与公司经营，其他股东知情，后期如果想要显名时会议纪要或其他公司文件也是重要的证据。

（三）通过名义股东或者显名后行使股东知情权

隐名股东因不具备股东资格，直接行使知情权有一定的困难，隐名股东可以根据股权代持协议的约定，要求名义股东行使知情权，从而了解公司的经营财务等信息。如果隐名股东与显名股东发生纠纷，则通过股东资格确认之诉使自身显名化，获得股东资格后直接行使股东知情权。

作者简介

王 楠

北京市京师（郑州）律师事务所

专职律师

执业领域：

民商事诉讼与仲裁，政府、公司法律顾问