卡松科技第三次冲刺“新三板”，山能系公司与赵之玉的“对赌协议”乱局

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（来源：唐僧财经）

　　9月25日，卡松科技股份有限公司(简称“卡松科技”)披露了公开转让说明书（申报稿），公司新三板挂牌材料被正式受理。公司本次计划挂牌股份总量为7639.31万股，拟于新三板基础层挂牌，主办券商为开源证券。

　　9月22日，兖矿能源（600188·SH/01171·HK）披露分拆计划，其控股子公司卡松科技正式向全国中小企业股份转让系统（新三板）提交挂牌申请。本次分拆采用单纯挂牌方式，不涉及新股发行。分拆完成后，兖矿能源通过全资子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司继续持有卡松科技51%股权，控制权保持不变。由于不涉及融资及股权稀释，该分拆无需经过控股股东兖矿能源董事会或股东大会审议，仅需获得香港联交所及全国股转公司批准。

赵之玉仍有重要话语权，净利润波动较大

　　公开资料显示，卡松科技成立于2005年，注册地址为山东省济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园。公司专注于高端工业润滑技术的研发和高端工业润滑市场的服务。卡松科技原名为“济宁市卡松石化有限公司”，2014年变更为股份公司，同时更名为卡松科技。股份制改造后，卡松科技共有21位股东，其控股股东、实际控制人均为赵之玉，持股比例为58.23%。

　　目前，卡松科技有三位股东，其中鲁西矿业持股51%；卡松咨询持股27.91%；赵之玉持股21.09%。值得注意的是，赵之玉是卡松咨询的唯一股东。也就是说，赵之玉目前仍控制了卡松科技49%的股权。

　　赵之玉1965年3月出生。1987年8月至2003年11月，任济宁市石油化工厂设备科长；2000年8月至 2005年5月，任济宁市市中区华润石油化工厂执行事务合伙人；2005 年 4月以后一直在卡松科技担任主要高管。 从股权结构及历史地位来看，目前赵之玉在卡松科技仍拥有非常高的话语权。

　　在申报稿中，卡松科技重点披露的风险中包括原材料价格波动风险、关联销售稳定对业绩影响的风险、应收账款无法收回的风险、高端人才相对缺乏风险、市场竞争风险等。报告期末，该公司员工人数位157人。

　　申报稿显示，2023年、2024年，卡松科技的营业收入分别为3.61亿元、3.33亿元；净利润分别为242万元、1064万元；公司经营活动产生的净现金流分别为-266万元、-2827万元。可以看出，该公司的成长性及盈利能力一般，而且回款时间较慢，有一定的现金流压力。

三次冲刺“新三板”，赵之玉曾违规“代持”

　　值得注意的是，卡松科技曾于2015 年 7 月 7 日在在全国股转系统挂牌，证券简称：卡松科技，证券代码：832700。但挂牌仅一年，在2016 年 7 月 5 日，全国股转公司作出《关于卡松科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》卡松科技自 2016 年 7 月 7 日起终止股票挂牌。

　　2024 年 6 月 27 日，全国股转系统再次受理卡松科技在全国股转系统挂牌的申请材料，但2024 年 8月 27 日卡松科技提交《卡松科技股份有限公司关于撤回挂牌申请文件的申请》。2024 年 9 月 6 日，全国股转系统出具《终止审核通知书》股转函[2024]2514 号，决定终止公司股票挂牌申请的审核。

　　卡松科技于2025 年 6 月 3 日进入青岛蓝海股权交易中心展示，代码为 702125，并经审核，卡松科技符合蓝海股权交易中心“专精特新”专板入板条件，已进入“专精特新”专板培育层培育，进入专板培育层的时间为 2025 年 6 月 3 日。

　　卡松科技在申报稿中表示，在挂牌后股份限售期间，公司时任董事长、总经理、公司第三大股东赵之玉存在股份转让代持行为，存在规避股份限售的情形，违反证券法律法规相关规定。该代持行为形成于2015年10月，直至2019年4月才完成代持关系解除。

“对赌协议”并未严格履行，“不可抗力”成为理由

　　值得关注的是，在2020年11月山能集团旗下唐口煤业出资1.3亿元通过受让股权和增资扩股方式并购卡松科技时，唐口煤业、赵之玉、卡松咨询签订《经营业绩补偿协议》，约定利润补偿期间为2021 年度至 2023 年度，赵之玉承诺卡松科技在利润补偿期间实现的净利润分别为：2021 年度净利润为 1248.47 万元、2022 年度净利润为 1729.32 万元、2023 年度净利润为 2273.38 万元。

　　卡松科技和唐口煤业根据赵之玉承诺完成情况，实行“年度考核、三期统算”的原则，卡松科技和唐口煤业每年根据协议对赵之玉进行考核确定补偿金额，补偿金额计算方式为赵之玉承诺当年卡松科技净利润数-卡松科技当年实现净利润数，计算结果小于等于零时，当年不进行业绩补偿。截至 2023 年 12 月 31 日，赵之玉若完成三期累计承诺净利润，卡松科技或唐口煤业于2024 年 3 月 31 日前，退还其 2021 年度、2022 年度、2023 年度发生的补偿金额；若未完成累计承诺利润，则不退还三年已发生的补偿金额。赵之玉补偿方式首先以卡松咨询向唐口煤业转让1000 万股股份的股权转让余款补偿，次之以现金方式补偿，最后用赵之玉和卡松咨询持有的卡松科技股份补偿。

　　2022 年 11 月 20 日，鲁西矿业、唐口煤业与公司、赵之玉、卡松咨询签订《权利义务承接协议》，约定自唐口煤业将其所持有卡松科技 51%股份无偿划转给鲁西矿业之日（双方签署的股权转让协议生效之日）起，唐口煤业在原协议下的权利义务均由鲁西矿业继承。

　　但2022 年年度，卡松科技亏损，不满足承诺的净利润目标1729.32 万元。按照对赌协议，赵之玉应该进行业绩补偿。

　　但赵之玉控制的卡松咨询认为亏损原因是“受2022 年国际局势变化对能源价格的影响导致原材料价格急速上涨”导致的，是不可抗力。赵之玉方面认为剔除不可抗力影响而重述后的2022 年净利润满足经营业绩承诺，但鲁西矿业不予认可重述后的 2022 年净利润，认为按公司净利润卡松科技未完成 2022 年净利润目标，因此卡松咨询按照协议争议条款向淄博仲裁委员会提请仲裁。

　　淄博仲裁委员会结合实际情况充分考虑双方长期合作以及卡松科技的未来发展，根据公平原则变更股份转让协议条款约定的2023 年 3 月 31 日前支付股份转让款的 15%（4,617,297.60元）的支付条件及支付比例，不再以完成《经营业绩补偿协议》约定的 2022 年度实际净利润指标为支付条件。

　　2023年度，卡松科技实现净利润为 274.15 万元，小于《经营业绩补偿协议》中承诺的净利润目标 2273.38 万元。

　　2024 年 3 月 10 日，鲁西矿业、赵之玉、卡松咨询、卡松科技签订《补充协议》，约定参照（2023）淄仲裁字第 803 号《裁决书》原则，不再以完成《经营业绩补偿协议》约定的 2023 年度实际净利润指标为支付条件。至此，鲁西矿业的业绩对赌及补偿特殊投资条款已履行完毕。

　　从公司公告来看，唐口煤业、赵之玉、卡松咨询签订《经营业绩补偿协议》并没有严格履行，理由是“不可抗力”影响。但直到今年9月5日，山东能源集团才出具《关于唐口煤业并购卡松科技项目的说明》。卡松科技在申报稿中强调“不涉及国有资产流失相关情形”。