损害公司债权人利益责任纠纷：俞强律师解读股东清算赔偿时效规则

——股东怠于清算致债权受损，诉讼时效起算点如何认定？

一、案例改编：一场迟来的追责

2010年，B公司向A公司供应价值500万元的电子元件，约定账期6个月。但A公司因经营不善，于2011年4月被吊销营业执照，法定代表人及股东甲、乙未依法组织清算，反而转移公司核心设备，放任财务账册灭失。B公司多次催款无果，2012年法院判决A公司支付货款，但因A公司“人去楼空”，执行程序被迫中止。

转折点出现在2018年：B公司新任法务核查历史债务时，通过工商档案发现A公司早在2011年已被吊销执照，且股东甲、乙未履行清算义务，遂于2019年起诉股东甲、乙，要求对公司债务承担连带赔偿责任。股东抗辩称：“债权已过诉讼时效！”

二、裁判结果与理由

裁判结果：股东甲、乙对A公司债务承担连带清偿责任。
核心裁判理由：

1. 责任性质：股东怠于履行清算义务导致公司无法清算，属于侵权赔偿责任，适用诉讼时效制度。

2. 时效起算点：

   • 诉讼时效从债权人知道或应当知道权利受侵害之日起算；

   • A公司2011年被吊销营业执照，构成法定解散事由，股东应在15日内启动清算；

   • B公司作为商事主体，负有合理注意义务，最迟应于2013年（吊销后2年内）知晓清算事由，但其2019年才起诉，已超3年普通诉讼时效期间。

3. 例外认定：

   • 法院查明，B公司曾于2016年申请强制清算，但法院以“无法清算”终结程序并送达裁定书；

   • 诉讼时效自2016年收到终结裁定书时重新起算，故2019年起诉未超时效。

三、法律分析：清算赔偿时效的三大关键规则

（一）诉讼时效起算点的“双轨制”认定

上海君澜律师事务所俞强律师提示，股东清算赔偿责任的时效起算需分情形处理：

• 一般规则：从债权人知道或应当知道公司解散事由出现后15日（法定自行清算期限届满）起算；

• 特殊规则（优先适用）：

• 1. 法院裁定终结强制清算程序之日（如因无法清算终结）；

  2. 公司注销登记之日（如股东提交虚假清算报告注销）；

  3. 债权人实质知悉权利受损之日（如收到无法清算通知）。

俞强律师实务建议：债权人应自债务履行异常时起，每2年查询一次债务人工商状态（如吊销、注销信息），并留存查询记录作为“不知情”证据。

（二）时效抗辩的举证责任倒置

股东主张时效抗辩时，必须举证证明债权人“知道或应当知道”权利受损的具体时点（如工商公示信息已送达、终结清算裁定已签收）。若举证不能，则推定债权人起诉未超时效。

（三）清算责任与赔偿责任的分离认定

• 清算责任（行为责任）：债权人要求股东履行清算义务的请求权，不适用诉讼时效（可随时申请强制清算）；

• 赔偿责任（财产责任）：因股东怠于清算导致损失，属于债权请求权，适用诉讼时效。

法律依据：

1. 《公司法》第180条、183条（解散清算事由）；
   
2. 《公司法司法解释二》第18条（怠于清算的赔偿责任）；
   
3. 《民法典》第188条（诉讼时效起算规则）。
   

四、风险防范：债权人自救指南

为帮助债权人规避“躺在权利上睡觉”的风险，【公司法律师】俞强提出以下方案：

风险场景应对措施债务人停止经营立即查询工商状态，若发现吊销、注销，15日内发函要求股东清算强制执行无财产终结6个月内向法院申请对债务人强制清算，留存终结裁定书股东注销公司调取注销档案，核查清算报告真伪；若虚假清算，3年内起诉股东连带责任

风险提示

具体案件因证据细节、地域司法实践差异可能导致结果不同，需结合专业【公司法律师】意见制定诉讼策略。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，关注即可联系。

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