股东对外转让登记在其名下的股权，必须经过配偶同意吗？

案情回顾

2015年11月9日，张某与其父亲张某某签订《股权转让协议》，将其持有的某电力公司45.44%的股权作价320万元转让。张某的妻子孙某某认为，该股权属于夫妻共同财产，张某在未征得其同意的情况下，以明显不合理的低价转让股权，属于恶意转移财产行为，侵害其合法权益，故诉至法院，请求确认该《股权转让协议》无效，并恢复股权登记至张某名下。

张某、张某某及某电力公司辩称，股权转让系因公司经营急需资金，并通过公开竞价方式进行，价格合理，且股权不属于夫妻共同财产，孙某某已在境外离婚诉讼中认可该转让行为，故转让协议合法有效。

该案经市中院一审判决驳回孙某某诉讼请求。孙某某不服，提起上诉。省高院二审判决撤销一审判决，认定案涉《股权转让协议》无效，并判令将股权恢复登记至张某名下。张某、张某某向最高人民法院申请再审，被裁定驳回。

案件结果

最高人民法院于2021年9月23作出民事裁定，驳回张某、张某某的再审申请，维持二审判决。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股权处分是否必须征得配偶同意？

根据《中华人民共和国公司法》规定，股权是具有人身属性的综合性权利，不仅包含财产权益，还涉及股东资格、表决权、知情权等非财产性内容。股东登记于工商信息中，对外具有公示效力。股东对外转让其名下股权，属商事处分行为，应适用《公司法》及《民法典》合同编相关规定。

夫妻关系存续期间，一方名下的股权所对应的财产性收益，属于夫妻共同财产，但股权本身并不直接等同于夫妻共同财产。股东作为登记权利人，有权独立处分其股权，并不以配偶同意为前提。因此，不能仅以“未征得配偶同意”为由否定股权转让合同的效力。

二、何种情形下股权转让协议可能被认定无效？

虽配偶同意并非股权处分的前置条件，但夫妻一方不得滥用股东权利，以明显不合理方式处置股权，损害配偶合法权益。如转让价格显著低于市场价值，且受让人明知或应知该情形，则可能构成“恶意串通损害他人合法权益”的行为。

根据《民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”此外，如转让行为造成夫妻共同财产严重受损，配偶还可依据《民法典》第五百三十八条关于债权人撤销权的规定，请求法院撤销该股权转让行为。

本案中，张某在离婚诉讼期间将股权以远低于资产负债表记载价值的价格转让给其父亲，张某某对张某婚姻状况应属知情，结合审计报告系单方委托、股东会纪要存在倒签等情节，法院认定涉案转让属恶意串通，损害孙某某合法权益，故判决协议无效。

三、配偶一方如何保护自身财产权益？

夫妻非股东一方虽无法直接阻止股权转让，但可通过以下途径寻求救济：

1.行使债权人撤销权

如夫妻一方以明显不合理的低价转让股权，导致夫妻共同财产不当减少，损害另一方的财产权益，非股东配偶可依据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，向人民法院请求撤销股权转让行为。需要注意的是，行使撤销权需在知道撤销事由之日起一年内行使，且自行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。

2.主张股权转让合同因恶意串通而无效

如有证据证明股权受让人与配偶一方明知转让行为会损害另一方的合法权益，仍恶意串通完成交易，非股东一方可援引《民法典》第一百五十四条，诉请法院确认该转让合同无效。实践中，法院会综合考量股权转让的时间是否敏感（如处于离婚协商或诉讼期间）、转让价格是否显著低于市场价值、受让人与转让人的身份关系及知情程度等因素，判断是否构成恶意串通。

3.在离婚诉讼中主张对方少分或不分财产

根据《民法典》第一千零九十二条，夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务，企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。因此，如对方存在恶意转让股权行为，非股东一方可在离婚案件中据此主张其在财产分割中少分或不分，并要求损害赔偿。

4.申请诉前或诉中财产保全

为防止对方继续转移财产或造成其他难以弥补的损害，非股东配偶可在提起诉讼时，同步向人民法院申请对涉案股权采取保全措施，查封、冻结或限制该股权的变更、转让、质押等，从而为后续诉讼和执行提供保障。

律师寄语

股权转让纠纷常处于法律的交叉地带，须兼顾商事外观主义与夫妻财产制的平衡。股东有权依法处分其股权，但其行为亦不得违背诚实信用原则，不得恶意损害配偶合法权益。

尤其在一方提起离婚诉讼期间，对方突然以明显低价转让股权至关联方名下，此类行为易被认定为恶意转移财产。法院将在综合考虑转让时间、双方关系、转让价格、受让人主观状态等多重因素后，依法认定行为性质与合同效力。

配偶一方应注意留存相关证据，如公司资产负债表、审计报告、转账凭证、沟通记录等，必要时借助司法审计、笔迹鉴定等手段查明事实，维护自身合法权益。

值得注意的是，每个案件事实细节千差万别，裁判结果亦因证据充分性、法律适用准确性等因素而异。建议当事人在面临类似纠纷时，及时寻求专业律师的支持，通过法律途径实现权利救济。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领