南玻A两项议案遭“一票反对” “宝能系”股东现裂痕

8月18日晚，南玻A（000012）公布半年报。同日公告显示，《2025年上半年董事会工作报告》与《2025年半年度报告及摘要》均以7票同意、1票反对获得通过，投反对票者为董事程细宝。

在程细宝看来，南玻A2025年上半年净利润持续走低，业绩下滑较大，且面临资产减值的风险，他也因此希望管理层加强经营管理、扩大收入规模，严控各项成本费用，提高经营业绩，维护全体股东的权益。

一年三投反对票

《财中社》发现，此次并非程细宝今年首次对公司的核心决议投下反对票。

4月28日，南玻A发布公告称，公司以7票同意、1票反对通过了《2025年第一季度报告》，唯一的反对票来自程细宝，她在附件中明确写到：营收下滑、净利“接近亏损边缘”，要求管理层“严控成本费用、提升经营业绩”。

将时间线再拉长，今年2-7月，南玻实施了A、B股回购方案并推进执行，半年报披露已累计回购股份占总股本约1.50%。而就在2月13日对这一决议进行表决时，程细宝再度投出反对票，理由包括近三年业绩下滑、激励应与业绩严格挂钩、额度宜从紧等。

加上这一次，已是程细宝今年来三度投出反对票，原因虽然主要来自于对公司经营状况的担忧，但摊开南玻A股权结构的历史，《财中社》发现，事情并没有这么简单。

“宝能系”的分裂

公开资料显示，南玻A成立于1984年，是一家主营浮法玻璃、节能建筑玻璃（LOW-E/镀膜/中空、幕墙）与光伏用超白玻璃等产品的综合玻璃制造商，产品广泛应用于建筑、家电与光伏场景。近年来公司在高透、无色、防眩等高附加值品类上发力，并在华南、华东等地布局多条生产线。

企查查显示，在南玻A的股东名单中，前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）为第一大股东，其通过海利年年、万能型保险产品和自有资金总共持股21.16%，中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）也在前十大股东之列。中山润田是由深圳华利通投资有限公司（下称“华利通”）持股的全资子公司，华利通则是深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）的全资子公司，而钜盛华的第一大股东，则是深圳市宝能投资集团（下称“宝能集团”）；此外，前海人寿的第一大股东也是钜盛华，持股51%。也就是说，前海人寿和中山润田的背后实际上都是宝能集团，这也是外界称南玻A为“宝能系”企业的原因。

公开资料显示，2015年前海人寿开始在二级市场快速增持南玻A，这也被视为“宝能系”出手的开始。入驻后不久，“宝能系”就在2016年11月与南玻A的创始管理层发生了激烈的矛盾；11月16日，南玻A发布多则公告，宣布董事长曾南等7位高管集体请辞。自此，南玻A从“创始人主导”向“股东主导”转型。

而“宝能系”背后的领头人，正是宝能集团实际控制人姚振华。2016年7月，姚振华受到保监会处罚，10年内不得进入保险业。

此后，姚振华企图通过投资其他实业实现东山再起。2017年，姚振华开始进行激进扩张，一方面斥巨资收购观致汽车，另一方面通过股权质押、发债维持公司现金流。但这一操作从2022年开始爆雷，最终观致生产线、宝能城花园等核心资产遭到拍卖，前海联合基金股权也被贱卖。截至2025年3月，姚振华名下累积被执行金额近500亿元，涉及96条记录。

对于前海人寿和中山润田来说，老东家姚振华的落幕，或成为两家企业一拍两散、走上不同道路的直接原因。

企查查显示，程细宝除了任南玻A董事外，还长期任职宝能集团高管，在包括宝能汽车集团有限公司、深圳宝能文旅有限公司等多家宝能系公司任职，是“宝能系”在南玻A的代表人物，此外她还是前海人寿的董事。

按理说，同属“宝能系”集团，前海人寿和中山润田理应在南玻A的决策上共进退，事实上此前也是如此，在2022年半年报中，仍然明确“前海人寿与中山润田为一致行动人”。但这一切的转折，发生在2022年7月对于可转债方案的表决。

7月11日，南玻A召开了2022年第二次临时股东大会，其中针对发行可转债的方案进行表决，从表决结果来看，前海人寿投赞成票，而中山润田则投下反对票，议案通过。后来，中山润田以“前海人寿投票与其股东意思相悖”为由起诉，请求确认决议不成立。直到2023年法院驳回中山润田的诉请，才算阶段性平息了“可转债之争”。

7月16日，公司又召开了第九届董事会临时会议，围绕免去王健董事职务、补选沈成方为董事等事项，董事会4:4僵持未通过；当晚监事会紧急同意改开临时股东大会，随后股东大会通过人事调整。

经此一役，标志着前海人寿与中山润田的公开分裂。2023年起，年报也不再明确二者的“一致行动”，仅披露股权穿透关系。

再把视角转回到2025年2月对于A/B股回购方案的争执，在程细宝投出反对票却仍然未能阻止决议通过后，中山润田对南玻A提起了诉讼，表示这一决议程序违反关联董事回避原则；同时起诉3月4日临时股东大会决议无效。这一事件足以证明，程细宝虽为前海人寿董事，但其立场更倾向于与中山润田保持一致，而程细宝和中山润田多次对南玻A的决议投下反对票。

业绩承压

在内部斗争愈演愈烈的同时，南玻A近年来业绩承压。2025年半年报披露，南玻A上半年实现营业收入64.84亿元，同比下滑19.75%；归母净利润0.75亿元，同比下滑89.83%；经营现金流净额3.85亿元，同比减少61.27%。公司解释主要系光伏玻璃与浮法玻璃价格下行，并据谨慎性原则对应收存货计提跌价准备。

从业务看，南玻在东莞、吴江、凤阳、咸宁、北海布局的多座窑炉仍在爬坡/试产与结构调整期，行业端“量增价降”的周期性震荡，对上半年盈利形成压力；公司战略层面强调“超高透双镀、无色双镀、防眩光”等拳头产品与智能制造体系，但短期盈利修复仍受行业价差所限。

在行业周期性下压与治理结构复杂的双重背景下，南玻A出现“少数董事投反对票”，既是对财务报表与经营质量的审视，也是股东阵营内部分歧与斗争的外化。在未来，南玻A如何既解决好内部纷争，又在外部经营层面实现进展，将成为市场重估公司价值的关键。