业绩巨亏内控失序 ST长园新董事长上任就要涨薪 两名董事再投反对票 |速读公告

财联社11月13日讯（记者 方彦博）继2024年度近10亿巨亏后，ST长园（600525.SH）2025年前三季度业绩仍未见起色，公司经营持续承压。就在市场期待新任董事长乔文健带来整改新动作之际，上任不足两月的新董事长却抛出争议性议案，引发投资者关注。

其中，针对董事及高管薪酬、改聘审计机构和修订《公司章程》等议案，遭到代表公司第一大股东的两名董事直接投下反对票，反对理由直指：巨额亏损下仍给董事高管涨薪、拟聘审计团队过往审计质量存疑、ST现状下章程修订与公司治理需求脱节等核心问题。

事实上，ST长园的股东博弈和公司治理问题由来已久，在公司此前的五次董事会会议中，这两名董事已在三次会议投出反对票，且其反对意见皆指向合规治理。（往期报道见：《曾经的李嘉诚概念股 开了一场“秘而未宣”的董事会会议》）此次董事会再现争议议案，也让公司更多的治理乱象浮出水面。

新董事长连连涨薪，薪酬合理性遭质疑

昨日晚间，ST长园发布最新一次董事会决议公告，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》，以及《关于2025年度董事薪酬认定的议案》等七项议案。

公开信息显示，此次董事会是乔文健自出任ST长园董事长后的第四次公开履职，但在未完善解决公司经营困境和内控问题，且其过往在公司履职尽责存疑的情况下，即推动董事、高管涨薪，引得质疑之声四起。

根据公告，2025年度ST长园董事、高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元。其中，今年卸任的原董事长吴启权和现任董事长乔文健2025年合计薪酬不超过517.1万元。

对此，有董事指出，现任董事长任职不足俩月但个人薪酬总额基数较上年大幅增长。

ST长园方面则解释称，现任董事长乔文健2025年薪酬变动主要是由于职务变动所致，其2025年固定薪酬是按照其所任职务固定薪酬和2025年任职时间加权计算确定，绩效薪酬基数是参考2024年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定。

但事实上，过去三年间，主要担任ST长园副总裁的乔文健已连续加薪。据上市公司年报，乔文健在2022年-2024年间均任公司副总裁一职，期间其个人薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅超过300%。

在薪酬之外，记者还注意到，自2022年起，ST长园每年都为董监高购买责任险保险，年保费不超过25万元，最高保额达2000万元。

与此形成鲜明对比的是，这一期间公司经营却连显颓势，业绩由2022年的盈利6.74亿元大幅下滑至2024年的亏损9.78亿元。

对涨薪议案，一名投下反对票的董事向财联社记者表示：“本次薪酬认定方案所涉及的董事、高管中，除对（此前）资金占用事件负管理责任的人员年度薪酬总额基数与上年持平外，其余人员的薪酬总额基数分别较上年有明显增幅。这样的方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。”

资金占用与过往职业关联的双重疑问

在乔文健担任高管期间，ST长园还爆发了严重的关联方非经营性资金占用问题。

履历显示，乔文健于2021年6月入职ST长园，2021年6月至2022年6月担任公司前任董事长吴启权的特别助理，2022年6月起任公司副总裁，并于今年4月、9月两度接棒原董事长吴启权，先后担任总裁和董事长一职。

根据年审会计师事务所陈述，公司前任董事长吴启权控制的企业通过第三方占用公司资金，2023年末、2024年末占用余额分别高达2.94亿元、2.64亿元，年审会计师对公司2024年财务报告出具保留意见，并指出公司在资金支付审批、关联方认定等方面存在重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。

进一步梳理发现，乔文健在入职ST长园之前或许就与公司已有联系。其曾在2007年至2021年期间任职于中国银行深圳分行，历任业务客户经理、公司金融团队副主管、金融团队主管兼任营业部中小企业信贷中心主任等职。

而这一时期恰是ST长园与中国银行深圳分行往来密切的阶段，公司多次从中国银行深圳分行获取信贷支持，年授信规模超10亿元。

ST长园方面此番表示，因关联方占用资金等原因导致前期会计差错，公司已在对相关董事、高管2024年度绩效薪酬考核中充分考虑了财务报表追溯调整情况，并对2024年时任董事及高管扣减2024年度绩效薪酬。

但持反对意见的公司董事指出：“本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬；同时根据证监会《上市公司治理准则》及其《修订说明》，董事薪酬应设置薪酬止付追索等支付机制，当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。”

拟改聘审计机构多人疑与“大华所”关联

此次董事会的另一项争议议案是改聘审计机构。ST长园拟将年审会计师事务所更换为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京德皓国际”）。

两名公司董事以“本次拟聘会计师事务所的质控团队于2023年、2024年存在被监管出具警示函记录。基于公司ST现状，不利于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。公司应从充分保障全体股东利益的角度出发，以最高审慎性及质量标准推进本年度审计工作。”为由，对此议案投出反对票。

公告显示，截至2025年8月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到行政监管措施2次，期间有37名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施25次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次。

值得注意的是，北京德皓国际与曾为ST长园出具问题审计报告的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）存在一定联系。

天眼查的工商信息显示，北京德皓国际的前身是北京大华国际会计师事务所（普通合伙）（下称“北京大华国际”），其多位合伙人系由大华所转投而来。

去年5月，大华所因涉上市公司金通灵财务造假案件，被江苏证监局责令改正，没收业务收入688.68万元，处以3443.4万元罚款，并暂停从事证券服务业务6个月。一个月后，北京大华国际便更名为北京德皓国际。

记者注意到，大华所还曾因ST长园过往的财务造假案，收到监管罚单。

据深圳证监局披露，长园集团（即ST长园）2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。而大华所对长园集团2016年、2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告，两年财务报表审计服务收费合计410万元。

监管认为，大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责，涉及识别、评估重大错报风险方面存在缺陷。据此，深圳证监局要求大华所责令改正，没收业务收入386.79万元，并处以约2倍罚款773.58万元。此外，四名签字注册会计师被给予警告，并分别处以6万元罚款，合计共罚没1184.37万元。

（来源：中国证券监督管理委员会深圳监管局网站）

尤其值得关注的是，北京德皓国际的合伙人与当年大华所涉及长园集团财务造假案期间的合伙人存在部分重合。记者查阅发现，在目前北京德皓国际的合伙人中，有至少7名合伙人与2016-2017年前后在大华所的合伙人重名。

此外，针对公司章程的修订，两名反对董事认为，鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。但此次章程修订仍存在着董事会审批权限过大、关联交易表决规则缺失、内审机构独立性等问题。

市场普遍担忧，当前ST长园内控问题缠身，公司正处于内控整改关键期，此时选择与有“不良审计记录”机构相关联的审计方，拟修订的公司章程效能存疑，这对公司解决内控缺陷、防范内控风险，扭转经营困局，是否真的有帮助？

对于以上ST长园的公司治理问题及未来走向，财联社记者将保持持续关注。