探讨股东失权制度的法律要件

　　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　网友咨询：

　　股东失权制度的法律要件是什么？

　　孟祥昊律师解答：

　　1、股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东失权制度的适用以股东存在出资瑕疵为前提，即股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资。

　　2、有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

　　3、宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　4、仅适用于有限责任公司股东。

　　孟祥昊律师补充：

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　出资是股东获得股权的基础，股权与分红权息息相关，在股东失权制度中，股东的出资关系到其股东身份的得失，即如果其未在缴纳期限内履行出资义务，公司可以以一纸失权通知收回其股权，失权是对股东的一种惩戒。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

孟祥昊律师

北京观韬（南京）律师事务所执业律师，研究生毕业于吉林大学，主要执业领域为企业法律顾问、 民商事争议解决，尤其擅长证券虚假陈述诉讼纠纷、房屋买卖合同纠纷、MCN机构主播合同纠纷等。