大成研究 | 王杰等：香港《稳定币条例》相关监管制度深度解读

目录

一、引言

二、香港《稳定币条例》相关监管制度概述

（一）相关文件发布基本信息

（二）文件构成与定位

三、关键术语解释

（一）稳定币

（二）持牌稳定币发行人

（三）储备资产

四、《持牌稳定币发行人监管指引》核心内容

（一）储备资产管理

（二）发行、赎回及分销

（三）财政资源

（四）风险管理及企业管治

五、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》核心内容

（一）风险评估

（二）客户尽职审查（CDD）

（三）持续监察

（四）转账与可疑交易报告

六、《稳定币发行人发牌制度摘要说明》核心内容

（一）发牌对象与条件

（二）申请程序

（三）持牌人持续义务

七、《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》核心内容

（一）适用范围

（二）临时牌照申请

（三）未合规处理

八、香港《稳定币条例》最新监管制度的影响与展望

（一）对香港稳定币市场的影响

（二）对全球监管的借鉴意义

（三）未来展望

九、结论

一、引言

近年来，全球稳定币市场快速发展，其作为连接传统金融与虚拟资产的重要桥梁，既带来了金融创新的机遇，也伴随着监管套利、洗钱风险等挑战。在此背景下，中国香港作为国际金融中心，于2025年8月1日正式实施稳定币相关法规，并配套发布了系列监管制度文件，旨在构建清晰、严谨的监管框架，既保障市场有序发展，又防范金融风险，进一步巩固其在虚拟资产领域的领先地位。本文将对香港《稳定币条例》相关监管制度的核心内容进行深度剖析，解读监管逻辑与市场影响，为行业参与者与研究者提供参考。

二、香港《稳定币条例》相关监管制度概述

（一）相关文件发布基本信息

颁布时间：2025年7月29日

颁布机构：香港金融管理局（HKMA）

生效时间：2025年8月1日（与香港《稳定币条例》同步生效）

（二）文件构成与定位

香港金融管理局（以下简称“金管局”）发布系列监管制度文件包含四份核心文件及相关咨询总结，共同构成了稳定币监管的“操作手册”。

1. 《持牌稳定币发行人监管指引》及咨询总结：作为核心监管文件，明确发行人的日常运营、风险管理等基础要求；

2. 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》及咨询总结：聚焦反洗钱（AML）与反恐怖融资（CTF），细化风险防控措施；

3. 《稳定币发行人发牌制度摘要说明》：梳理牌照申请条件、流程及持牌人义务，为市场主体提供合规指引；

4. 《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》：针对法规生效前已开展业务的机构，设定过渡期安排，确保市场平稳转型。

三、关键术语解释

（一）稳定币

在香港监管框架下，“稳定币”是指参照一种或多种官方货币、金融管理专员指明的计算单位或经济价值的储存形式、或以上两种的组合，以维持其稳定价值的稳定币。

（二）持牌稳定币发行人

指获得香港金融管理专员颁发牌照，可在香港合法发行、赎回稳定币的机构，需满足“香港注册法人或认可机构”等主体资格要求，是稳定币市场的核心参与方，承担合规运营与风险防控的直接责任。

（三）储备资产

指稳定币发行人为维持稳定币价值、保障持有人赎回权而持有的资产，需满足高流动性、低风险特性（如现金、短期存款、政府债券等），且需与发行人自有资产严格隔离，由持牌银行或金管局认可机构托管。

四、《持牌稳定币发行人监管指引》核心内容

该指引是稳定币监管的“基础规则”，从运营全流程规范发行人行为，核心内容包括：

（一）储备资产管理

1.全额储备要求：流通中稳定币的总面值需时刻与储备资产市值相等，且储备资产市值需按“逐日盯市”原则计算，确保100%兑付能力；

2. 资产类型限制：仅允许持有现金、3个月以内银行存款、1年期以内主权债券等低风险资产，禁止投资股票、高收益债等波动性资产；

3. 托管与分隔：储备资产必须由独立第三方（持牌银行或金管局认可机构）托管，与发行人自有资产物理隔离，防止挪用。

（二）发行、赎回及分销

1. 发行机制：发行人需建立透明的发行流程，发行前需核实认购资金来源，确保与储备资产同步增减；

2. 赎回机制：持有人提出赎回要求后，发行人需在1个营业日内完成处理，按面值兑付法定货币，不得设置不合理限制；

3. 分销渠道：仅允许香港持牌金融机构（如银行、券商）作为分销渠道，禁止向未持牌机构开放销售权限。

（三）财政资源

1. 实缴资本要求：申请人实缴股本需满足2500万港元（或等值可自由兑换货币），确保具备风险抵御能力；

2. 流动资产储备：持牌人须有足够财政资源及流动财产，以履行其将或可能到期的义务。

（四）风险管理及企业管治

1. 风险管理制度：需覆盖市场风险（如储备资产价格波动）、信用风险（如托管机构违约）等，定期开展压力测试；

2. 治理结构：董事会至少有三分之一为独立非执行董事，设立专职合规部门，负责人直接向董事会汇报；

3. 信息披露与审计：每月披露储备资产构成、市值等数据，每年聘请第三方机构审计储备资产，审计报告需公开。

五、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》核心内容

反洗钱与反恐怖融资是稳定币监管的重中之重，该指引从风险识别到处置形成闭环管理：

（一）风险评估

1. 客户风险分级：根据客户国籍、职业、交易规模、业务关系目的、资金来源及地域风险等因素，将客户划分为高、中、低风险，实施差异化管控；

2. 业务风险评估：定期评估发行、赎回、跨平台转账等全业务环节的洗钱风险，针对高风险节点（如涉及敏感地区的交易）优化流程，强化审核机制。

（二）客户尽职审查（CDD）

1. 身份验证：对个人客户，通过身份证、护照等可靠文件或认可的数字身份系统，核实姓名、身份证号、住址等信息；对企业客户，核实注册信息、股权结构，并穿透式识别最终受益所有人（即直接或间接控制25%以上股权，或对管理决策有实质影响力的自然人）；

2. 强化尽职审查：对政治公众人物（PEP）、来自高风险地区的客户等高风险群体，需额外收集资金来源及用途证明，加强管理层审批，并定期更新身份信息。

（三）持续监察

1. 交易监控：建立实时监控系统，重点监测大额交易（通常参考现金交易12万港元标准，稳定币转账还需遵循旅行规则，如8,000港元起点）、拆分交易（频繁小额规避审查）、复杂资金路径等异常模式，触发预警后及时核查；

2. 客户动态管理：每1-3年（根据风险等级）更新客户信息，若发现客户身份与初始申报不符，暂停服务并调查。

（四）转账与可疑交易报告

1. 转账信息留存：稳定币转账需完整记录发起方、接收方身份信息及交易金额；遵循旅行规则，≥8,000港元的转账还需额外记录发起方地址/证件信息及接收方唯一编号，所有信息保存至少5年；

2. 可疑交易报告：发现疑似洗钱或恐怖融资行为（如资金流向高风险国家、交易与客户背景明显不符等），需在24小时内上报香港联合财富情报组（JFIU），不得因商业关系延误报告。

六、《稳定币发行人发牌制度摘要说明》核心内容

牌照制度是监管的“准入门槛”，该文件明确了“谁能申请、如何申请、持牌后需遵守什么”：

（一）发牌对象与条件

1. 适用主体：仅限香港注册法团或香港认可机构（如持牌银行）；非香港机构需通过香港子公司申请，子公司需满足同等资质（含资本、治理等要求）；

2. 核心条件：除实缴资本不低于2500万港元（或等值可自由兑换货币）、储备资产需100%由高流动性资产（现金、短期国债等）全额支持，且实现隔离托管要求两大核心要素外，申请人需满足：（1）证明业务模式可持续（含锚定机制、赎回保障及真实应用场景）、无重大违法记录；（2）高管（如行政总裁、董事）需通过金管局适任测试，具备金融或虚拟资产领域经验及合规能力。

（二）申请程序

1. 初步咨询：有意申请者需在2025年8月31日前与金管局预约咨询（非强制但建议），明确业务细节与合规要点；

2. 材料提交：需在2025年9月30日前提交商业计划书、风控手册、储备资产托管协议等文件，金管局在收到完整材料后90个工作日内反馈审批结果（复杂个案可能延长）；

3. 首批牌照预期：预计2025年底至2026年初发放首批牌照，优先审批业务成熟、合规基础好的机构。

（三）持牌人持续义务

1. 定期报告：每季度向金管局提交业务报告（含流通量、储备资产构成、用户规模、交易监控情况等），年度提交经独立审计的财务报表；

2. 合规检查：金管局有权随时开展现场检查，持牌人需配合提供数据与文档；

3. 牌照管理：牌照有效期3年，续期需提前6个月申请，金管局将评估合规表现决定是否续期；

4. 违规处罚：视情节轻重采取警告、暂停业务（最长6个月）、罚款（最高1000万港元）等措施；严重违规（如欺诈、洗钱）将吊销牌照，涉嫌犯罪的追究刑责。

七、《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》核心内容

为避免法规“一刀切”对市场造成冲击，过渡期安排为存量机构提供了缓冲空间：

（一）适用范围

仅限2025年8月1日前已在香港开展“实质业务”的稳定币发行人，“实质业务”需体现真实用户基础、持续交易活跃度及本地运营实体，无统一量化门槛（如用户数、交易额）；纯离岸运营且无香港用户的机构不适用。

（二）临时牌照申请

1. 申请时限：需在2025年10月31日前提交申请，逾期视为放弃；

2. 申请材料：需包含三部分核心内容——历史业务合规证明（如储备资产托管记录、反洗钱措施执行情况）、过渡期整改计划（如补足实缴资本至2500万港元、完善用户尽职审查机制）、正式牌照申请可行性方案；

3. 临时牌照有效期：获批后有效期至2026年1月31日，期间需按细则进行合规整改，到期前未获得正式牌照则需终止业务。

（三）未合规处理

未提交申请或申请未获批的机构，需在2025年11月30日前停止在香港的稳定币发行、赎回及分销业务，金管局对违规者将采取包括冻结资产、禁止交易、强制结业等法律措施，确保市场有序清退。

八、香港《稳定币条例》最新监管制度的影响与展望

（一）对香港稳定币市场的影响

1. 市场规范与整合：细则提高了准入门槛，小型不合规发行人将被淘汰，市场资源向头部合规机构集中，行业集中度提升；

2. 投资者信心增强：全额储备、独立托管等要求降低了“跑路”“挤兑”风险，叠加反洗钱措施，将吸引传统金融机构与零售投资者入场；

3. 创新空间明确：细则聚焦监管符合定义的稳定币（即参考官方货币、金融管理专员指明的计算单位或经济价值储存形式及其组合以维持稳定价值的类型），在这一框架内为不同参考标的的组合设计、技术实现路径（如更高效的价值锚定机制）留有探索空间；同时鼓励合规前提下的场景创新，例如基于多币种参考组合的跨境支付优化、结合指定计算单位的供应链金融数字化等，既锚定监管边界，又为行业技术迭代与场景落地提供弹性空间。

（二）对全球监管的借鉴意义

香港的监管框架兼具“严格性”与“灵活性”：一方面，通过牌照制度、储备资产监管等实现“穿透式管理”；另一方面，过渡期安排避免市场震荡，为其他国家提供了“渐进式监管”的参考样本。

（三）未来展望

短期看，首批牌照发放将成为市场焦点，合规机构有望获得先发优势；长期看，金管局可能根据市场发展动态调整细则（如扩大监管范围至跨境稳定币），并探索与其他司法管辖区的监管协作，推动稳定币的全球化合规流通。

九、结论

香港《稳定币条例》相关监管制度通过四份核心文件，构建了“准入-运营-风控-退出”全流程监管体系，既明确了稳定币发行人的合规义务，也为市场创新预留了空间。这一框架不仅有助于香港稳定币市场从“野蛮生长”转向“规范发展”，更凸显了其作为国际金融中心在平衡创新与风险方面的标杆作用。未来，随着细则的落地与完善，香港有望成为全球稳定币监管与应用的“试验田”，为虚拟资产的合规化发展提供重要经验。

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