最高法院：出资不实的股东作为被执行人时，责任范围如何确定？

最高法院：出资不实的股东作为被执行人时，责任范围如何确定？

股东因出资不实被追加为被执行人时，责任范围包括未缴纳出资的本金和利息

阅读提示：

出资不实的股东作为被执行人时，责任范围如何确定？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的执行监督案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

股东因出资不实被追加为被执行人时，责任范围包括未缴纳出资的本金和利息，符合公平原则与基本法理，有利于高效解决纠纷。

案件简介：

1.某资产公司向郑州中院申请执行对某置业公司债权。执行程序中，某资产公司以出资不实为由申请追加某物资公司（某置业公司股东）为被执行人。

2.2023年，郑州中院执行裁定追加某物资公司为被执行人，某物资公司在未出资范围内承担责任，并应扣除其已承担的部分。某资产公司不服执行裁定，认为某物资公司的责任承担范围应包括未出资本金及相应利息。

3.2023年，郑州中院异议裁定支持某资产公司异议请求。被执行人某物资公司不服异议裁定，向河南高院申请执行复议，复议请求被驳回后，某物资公司向最高法院申请执行监督。

4.2024年8月5日，最高法院明确股东因出资不实被追加为被执行人时，责任范围包括未缴纳出资的本金和利息，执行监督裁定驳回某物资公司申诉。

争议焦点：

物资公司作为被执行人某置业公司股东，因出资不实被追加为被执行人时，承担责任的范围是否包括未缴纳出资所产生的利息？

裁判要点：

一、出资不实的股东责任范围包括未缴纳出资的本金和利息，具有法律依据。

（一）《执行工作规定》《变更追加规定》就执行程序中追加出资不实股东作出相应规定。

最高法院认为，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年7月8日施行）（以下简称《执行工作规定》）第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年12月1日施行）（以下简称《变更追加规定》）第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

（二）《公司法解释（三）》系股东出资不实责任的实体法依据，与上述规定的基本精神一致。

最高法院认为，《公司法解释（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……。”《公司法解释（三）》的上述规定是公司股东向公司债权人承担出资不实责任的实体法依据，《执行工作规定》《变更追加规定》又对执行程序中追加公司股东，令其向债权人承担出资不实责任作出了相应规定。上述司法解释的基本精神应当是一致的。

（三）股东承担责任的范围包括未缴纳出资的本金和利息，与实体法依据、《执行工作规定》《变更追加规定》精神一致，符合公平原则与基本法理，且利于高效解决纠纷。

最高法院认为，根据《公司法解释（三）》第十三条第二款的规定，申诉人物资公司作为被执行人置业公司未缴纳出资的股东，其向申请执行人承担责任的范围应当包括未缴出资的本金和利息。郑州中院1003号裁定参照《公司法解释（三）》的规定，认定在执行程序中被追加为被执行人的申诉人承担责任的范围包括未缴纳出资的本金和利息，既与实体法依据一致，也不违背《执行工作规定》《变更追加规定》相关规定的精神，符合公平原则与基本法理，且利于高效解决纠纷，并无不当。

二、本案程序合法，未违反相关法律法规规定。

（一）申请人在追加裁定作出后的执行程序中，可主张被执行人承担利息责任。

最高法院认为，同时，申请执行人在申请追加被执行人时未明确要求申诉人承担责任的范围包括利息，不影响其在追加裁定作出后的执行程序中依法提出主张。247号裁定确定“在未出资范围内承担责任”并不意味着在该裁定后续落实中不能包括未缴纳的本金当然会产生的利息，执行法院在异议程序中根据申请执行人的请求作出相应裁定，不属于超出执行审查范围或违反“审执分离”原则。

（二）本案未违反“法不溯及既往”原则。

最高法院认为，尽管本案申诉人未缴纳出资的起始时间是1993年，但其违反缴纳出资义务的行为一直持续，涵盖了《公司法解释（三）》施行之后的期间，直至当前。因此，依据《公司法解释（三）》从实体上认定申诉人承担责任的范围应当包括未缴纳出资的本金和利息，并不违反“法不溯及既往”原则，申诉人的相关申诉理由不能成立。

综上，最高法院认为责任范围包含本金与利息，执行监督裁定驳回某物资公司申诉。

案例来源：

《中国石油物资郑州有限公司、中原兴航（北京）资产管理有限公司等执行监督执行裁定书》[案号：最高人民法院(2024)最高法执监381号]

实战指南：

一、股东出资不实责任不仅落实在诉讼阶段，也体现在执行阶段。

就法律、司法解释相关规定而言，《中华人民共和国公司法》规定股东出资加速到期规则，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》明确股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》则涉及追加未足缴出资的股东为被执行人。上述规定共同构成追究股东出资不实责任的框架，为债权人提供诉讼、执行程序的救济措施。本质上，法律、司法解释的基本精神是一致的。

二、股东因出资不实被追加为被执行人时，责任范围包括未缴纳出资的本金和利息。

股东因出资不实被追加为被执行人时，责任范围是否包括未缴纳出资的本金及利息？这一问题在实践中存有争议，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，股东应在“尚未缴纳出资的范围内”依法承担责任，如果仅对本条规定作字面理解，无法得出是否包含出资利息的结论。对此，最高法院明确，本条规定与《公司法》司法解释保持一致，出资不实股东的责任范围包括未缴纳出资的本金和利息。

综合以上，申请人不应遗漏请求，如需申请追加出资不实的股东为被执行人，应与执行法院及时沟通，尽量写明责任范围包含本金与利息。如果执行法院未支持己方申请，也要及时通过异议、复议等程序自我救济。

法律规定：

1.《中华人民共和国公司法》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

3.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条　作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

1.申请追加未实缴出资的股东为被执行人后，不能连环追加股东的出资人为被执行人。

案例1：《边湘萍、冯雪恩等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书》[案号：最高人民法院(2021)最高法民申6402号]

最高法院认为，本案中，北京仲裁委员会裁决国信润能偿还边某某有关本金利息，正润科技承担连带责任。边某某以该裁决为依据向人民法院申请执行，北京三中院以173号案件立案强制执行。在强制执行过程中，因边某某发现正润科技的股东国信智玺出资不足，申请追加国信智玺为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加国信智玺为被执行人。在执行国信智玺财产过程中，边某某依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯某某对国信智玺出资不实为由，申请追加国信智玺的出资人即有限合伙人冯某某为被执行人。

《若干规定》第十四条第二款规定，“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边某某关于追加冯某某为被执行人并对国信智玺的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。

2.执行程序中，可以追加增资不实的股东为被执行人。

案例2：《傅凌红、魏军申请执行人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：最高人民法院(2021)最高法民申3191号]

最高法院认为，2013年1月4日，诚明公司注册资本从100万元变更为500万元，傅某某出资额亦由30万元变更为150万元，上述工商登记具有对外公示效力。而傅某某自2013年1月增资完成至本案诉讼发生时长达六年多时间内，并未就诚明公司该次增资事宜提出异议。因此，在傅某某无法提供相反证据足以推翻前述事实认定的情况下，认缴120万元的公司增资应当推定为傅某某的真实意思表示。一、二审中傅某某均确认其未缴纳增资款，故而傅某某应当对公司增资承担出资不实或抽逃出资的法律后果。魏某作为申请执行人，在以诚明公司为被执行人的执行过程中，因诚明公司无法全额偿付债务，申请追加诚明公司出资不实或抽逃出资的股东为被执行人，依法有据，应予支持。原审判决傅某某应当在其抽逃出资的范围内承担责任，并无不当。傅某某在再审申请中声称有法院领导干部介入，影响案件公正审理，该事由并非本案审查范围。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。