三瑞智能IPO，实控人巧妙脱钩对赌协议

瑞财经 严明会5月底，创业板终于打破了年内“零受理”局面，南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“三瑞智能”）的IPO申请正式获受理。

自2009年成立后，三瑞智能共经历了五次增资及一次股权转让。其中，2021年6月的增资，是三瑞智能首次引入外部股东。

根据招股书，彼时，香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋通过债转股方式认缴了三瑞有限214.12万元注册资本。不过，招股书并未披露几位股东债转股的具体原因。

据瑞财经《预审IPO》查阅，猎户星空及凯复云度的执行事务合伙人、基金管理人均为杭州凯复私募基金管理有限公司；

香城投资的基金管理人为成都沪蓉创业投资管理有限公司（以下称“沪蓉创投”），诚毅欣锐的执行事务合伙人、基金管理人为宁波申毅投资管理有限公司（以下称“申毅投资”），沪蓉创投、申毅投资的实际控制人均为申能（集团）有限公司。

值得一提的是，在香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋对三瑞有限债转股之前，2020年8月，他们就与三瑞有限、江西新拓、吴敏等相关方签订了对赌协议，约定他们将享有回购权、股权锁定、本轮投资人出售股权、优先认购权、反稀释权、优先清算权、知情权等特殊权利，其中对赌回购义务人为三瑞有限。

对赌协议签订的次月，香城投资、诚毅欣锐又与三瑞有限、江西新拓、吴敏对各方此前的协议进行了重述，约定香城投资、诚毅欣锐仍享有回购权、优先认购权、反稀释权、优先清算权、知情权等特殊权利，但对赌回购义务人改为吴敏、万志坚及李毅。

同时各方约定，若香城投资、诚毅欣锐以不低于4,000万元的价格转让其所持有的三瑞有限2%股权，则自其收到股权转让全部价款之日起，重述后协议中“回购权”项下约定的回购触发事件彻底终止，且自始无效。

2023年3月，香城投资、诚毅欣锐以4,000万元的价格将其合计持有的三瑞有限2%股权转让给了新资方杭州创程、深圳创程、达晨汇盈和财智创赢。按照此前的协议，吴敏、万志坚及李毅的回购义务被彻底解除。

据了解，深圳创程、杭州创程及财智创赢的执行事务合伙人、基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下称“达晨财智”），达晨汇盈的执行事务合伙人、基金管理人为深圳市达晨创业投资有限公司（以下称“达晨创投”），达晨财智、达晨创投均为电广传媒（000917.SZ）控制的企业，但二者投资决策、运营管理均独立进行。

杭州创程、深圳创程、达晨汇盈和财智创赢入局的同时，也与三瑞有限、吴敏等相关方达成了对赌协议，约定深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、财智创赢享有回购权、优先购买权与随售权、优先认购权、反稀释权、知情权、优先清算权等特殊权利，其中对赌回购义务人为三瑞有限。

同时，各方还约定，自三瑞有限股份制改造基准日之日起，深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、财智创赢所享有的特殊权利将终止且自始无效。

有意思的是，2023年4月，三瑞有限就完成了股份制改革。而香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、财智创赢与三瑞有限、江西新拓、吴敏之间所有的对赌条款也彻底被解除。

此次递表前，香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、财智创赢分别持有2.55%、0.85%、1.07%、0.27%、0.27%、2.14%、1.28%、0.39%、0.11%的股份。