正略咨询：浅谈公司内控手册的“分”与“融”

自财政部在2008年颁布《公司内部控制基本规范》和在2010年颁布相关内控配套指引以来，几乎所有央企和上市民企都按规定制定了公司的内部控制管理手册（以下简称“内控手册”），至今有的公司可能对内控手册已组织进行了若干次的修订。

一、内控手册存在的一些“通病”

由于工作关系，我们经常接触各个公司的内控手册，会发现诸多公司的内控手册之间存在着一些“通病”：

通病一是内控手册过于繁冗，使用不便。有的公司将内控手册用A4纸打印出来，往往是厚厚一个大本，动辄三四百页，初看起来内容很丰富，但在实际使用过程中，由于文本过厚过重，不仅携带困难，而且查阅某一具体问题点时非常费时费力，导致使用起来非常不方便。即便是使用电子版本，由于页数过多，查找所需内容也会非常麻烦。

通病二是内控手册更新慢，容易与实际脱节。通常的内控手册中会出现大量的工作流程图及流程说明，往往要占整个手册一半以上的篇幅。工作流程与部门设置、部门职责及工作要求密切相关，而公司在快速发展期，部门设置、部门职责和工作要求可能每年都会调整，从而将会导致整个内控手册过时，对实际工作的指导性差。但如果公司每年都组织对整体内控手册的修订又会增加很多工作量，因为内控手册的更新版按常规是需要上报董事会进行审批的，所以整个修订过程会很费时费力，得不偿失。

通病三是内控手册自成体系，集成性差。公司的内控手册都是按国家规定制定，形成了自身的框架体系，容易和公司的制度文件、其它内控管理工具关联性弱。但我们认为，内控手册应该是对公司内控管理体系的集中体现，应该是一个各种内控制度、流程、工具、方法的集大成者。

二、内控手册架构的具体措施

鉴于此，我们认为对内控手册应该在国家制度要求的基础上，进行“分”与“融”的重新架构，具体措施可以概括为“两分两融”：

第一个“分”，是将一本内控手册分拆为六个分册，具体包括：体系框架分册、内部环境分册、风险评估分册、控制活动分册、信息与沟通分册和内部监督分册。其中体系框架分册是对内控手册整体的介绍说明，后面五个分册是按《公司内部控制基本规范》要求的五大要素而独立成册。这样的文件体系架构，既逻辑清晰，便于理解，又避免过于庞大，方便查阅和使用。

第二个“分”，是将内控手册中的内控规则及方法和具体的流程图及流程说明相分离。将原来内控手册中繁冗的流程图及流程说明分拆出来，形成基于各个职能模块的流程汇编；在内控手册对应的控制活动中提及各项管理流程名称，但不具体体现流程图和流程说明。这样分拆后，既让内控手册和流程汇编形成了内容关联，又确保了内控手册的相对稳定性，因为内控手册更多的是描述管理理念、规则和方法，内容相对稳定，可以三到五年调整一次，而流程汇编可以随业务发展和公司要求而每年及时更新，以确保与实际工作的关联性。

第一个“融”，是大量融入公司现行有效规章制度。这就需要将内控手册以国家发布的管理规范为依据，在一般性内部控制规范的基础上，通过查阅和理解公司当前的各项规章制度文件，在对应的地方体现相关制度的名称、内容关键点或价值，以充分体现公司业务特色和管理要求。

第二个“融”，是大量融入公司实际的内控管理工具。这就需要将公司目前已执行或计划执行的风险管理工具、内控管理工具、合规管理工具、法律管理工具的名称、介绍和作用都体现到内控手册中，从而为公司风险内控管理活动提供全面、有效指导，体现内控手册的集成价值。

由此，通过适当的“分”与“融”，让公司内控手册进行内容和价值的再造：从管理体系上，让内控手册更加完备，实现内控体系的“一册在手，纵览全貌”；从时效上，让内控手册更加与时俱进、灵活应变，更能指导实际业务和管理工作；从使用上，更加简洁轻便，便于查阅与运用。