巴奴火锅的红筹架构与家族信托：资本与传承的双赢格局

编者按：

巴奴毛肚火锅的香港上市之路，不仅是中国餐饮品牌走向资本市场的又一里程碑，更折射出企业家在企业发展壮大的同时，对财富规划与家族传承的深度思考。红筹架构与家族信托的安排，直接关系到资本增值和家族基业的永续，巴奴的案例能够为众多高速成长的企业家提供宝贵的借鉴。汉正家族办公室基于客户家族的独特情况、长远目标及风险偏好，能够为客户量身定制一站式的跨境财富传承解决方案。

2025年6月中旬，国内火锅赛道的标杆企业巴奴毛肚火锅（下称“巴奴火锅”）正式启动赴港上市进程，其境外主体巴奴国际控股有限公司（下称“巴奴国际”）向香港联交所递交了上市招股书，中金公司和招银国际担任联席保荐人。一旦登陆港股，巴奴火锅就将跻身为国内火锅连锁企业中，继海底捞、呷哺呷哺之后的第三位上市公司。

▲巴奴国际向港交所递交上市申请资料

由杜中兵先生创立于2001年的巴奴火锅，在市场中锚定“产品主义”的核心定位，以其招牌产品“毛肚”作为切入点在河南市场站稳脚跟，并逐步向全国扩张。

据公开数据显示，截至2024年，巴奴火锅在全国已开设超130家直营门店，既深耕基层市场，又覆盖北京、上海、深圳等一线城市及新一线城市。如果是按照营收额来评选，巴奴在2024年时就以30亿的营收规模成为了中国最大的品质火锅企业。

与海底捞的“服务驱动”模式不同，巴奴火锅更强调供应链建设和产品差异化，其自建的中央厨房和“第三代供应链”体系成为核心竞争力。尤其是2024年新推出的“新西兰冰鲜毛肚”产品，深化“吃毛肚到巴奴”的用户认知。

▲巴奴火锅广受欢迎的菜品：新西兰冰鲜毛肚

从招股书披露的信息来看，巴奴火锅此次IPO背后，红筹结构的搭建与家族信托的设立成为关键布局。

重组前，巴奴火锅的股权结构与国内大多数中小企业一样，股权结构较为单一、扁平化。

▲重组前的巴奴股权结构

2022年11月至2023年3月间，巴奴陆续在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、中国香港及境内设立多家主体，形成清晰的境外控股——境内运营链条：

经过重组，巴奴国际的股权结构成为一个典型的红筹架构，即在中国境外设立控股公司（巴奴国际）后，以其作为上市主体，通过境外多层子公司（BVI 公司、香港公司）控制境内运营实体（美味森林餐饮、今每供应链），将境内资产与权益注入境外控股平台，最终以此境外主体名义在港股融资。

在这个架构中，巴奴国际作为上市主体，而巴奴毛肚火锅和河南今每则作为实体运营主体负责具体的运营工作。这种模式是内地企业赴境外上市的常见选择，既能满足国际资本市场的合规要求，也为后续全球化资本运作预留空间。

▲重组后的巴奴股权结构，
据巴奴国际递交的上市申请资料整理

实际上，红筹架构的搭建涉及离岸公司设立、跨境股权重组、外汇登记等复杂环节，根据企业架构重组复杂难度，从开始规划到搭建完成通常1个月到数月不等，其中包括离岸家族信托设立、员工激励信托设立、境外SPV设立、37号文登记以及相关细节文书工作等。

创始人杜中兵先生作为中国公民已经于2022年12月26日完成国家外汇管理局37号文登记，这是巴奴跨境股权安排的合规重要步骤之一。

这些工作不仅需要对中国及国际相关法律法规有深刻理解，更需要具备处理跨境资产配置、税务筹划以及家族财富管理策略的专业能力。

面对如此专业且系统性的挑战，若想确保每一步都精准合规、高效推进，专业的支持不可或缺，需要聘请像汉正家族办公室拥有经验丰富的专业团队，能够协助客户根据自身需求，量身定制并高效协助跨境股权搭建和各类信托设立及运营工作，确保财富规划既符合法规要求，又能精准实现传承意愿。

▲杜中兵

据计算，实际控制人杜中兵先生与其妻子韩艳丽合计持有巴奴国际83%的股权。在顶层架构设计中，杜中兵先生设立了离岸家族信托，由家族信托全资持股AYCF LTD。

而作为巴奴国际股东中持股比例最多的股东D&H (BVI) LTD，其90%的股权由AYCF LTD全资持股的AYCF Concentric LTD.持有。换言之，杜中兵先生的家族信托持有巴奴国际67.73%的股权。

这样的股权安排不仅确保了杜中兵先生对公司的控制权，还是有效的风险隔离。从长远发展眼光来看，在家族核心成员或家族企业遭遇极端风险时，家族信托依然能够保障家族三代乃至更长久的正常生活，提供坚实的财产保护。

此外，作为一种灵活的财富管理工具，杜中兵先生的家族信托还可以根据他的意愿个性化定制医疗、教育等方面的信托利益分配条款。这为作为受益人的杜中兵先生及其家庭成员提供了额外的保障。

设立家族信托无疑是一个明智的选择，它带来的好处远超过不设立信托的情况。

对于杜中兵先生这样的企业家而言，在追求企业高速发展的同时，如何构建一道坚实的“财富防火墙”，实现个人资产与企业资产的隔离，并确保家族财富能够跨越代际、稳健传承，是比上市本身更为长远和核心的课题。

这正是汉正家族办公室信托秘书部存在的价值所在。我们深谙中国高净值客户在全球化背景下的财富规划需求，尤其是那些伴随企业成长、经历多轮融资甚至准备上市的企业家家族。我们提供的不仅仅是简单的法律文件起草或信托设立流程，而是基于客户家族的独特情况、长远目标及风险偏好，量身定制的综合跨境财富传承解决方案。

巴奴火锅能够从一个微小企业逐步扩张走上港股上市之路，是产品主义与资本运作的成功结合，更是企业家智慧与专业机构支持下的财富规划典范。

对于正在考虑企业上市、股权规划、财富传承的企业家们来说，巴奴的案例提供了一个值得借鉴的视角。

无论是从零开始规划红筹架构，还是优化现有跨境股权安排，亦或是根据家族需求量身定制家族信托、员工激励信托等，汉正家族办公室都能凭借深厚的专业知识、丰富的实战经验以及严谨细致的工作态度，确保每一个环节都合法合规、高效落地。我们是您值得信赖的长期伙伴，我们致力于用专业的智慧与务实的行动，助您实现商业成功与家族传承的双赢格局，让财富不仅增值，更能世代相传，基业长青。

如果您正面临类似的挑战，或对未来家族财富的规划感到迷茫，欢迎随时与我们联系。

作者：王敏 陈新 胡仕波
汉正家族办公室信托秘书部

汉正家族办公室，专注家族信托、慈善信托、股权信托、社群信托设立、运营及资产配置；基金会设立、财税管理、战略咨询、等级评估等服务；更多信息可搜索【汉正家族办公室】至官方网站进行查看