21深度丨万达退到悬崖边

21世纪经济报道记者张敏 深圳报道近日，国家市场监管总局披露了一则收购信息。太盟投资、高和资本、腾讯、京东、阳光人寿，直接或通过其各自关联方共同设立合营企业，并通过合营企业收购大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“大连万达商管”）直接或间接持有的48家目标公司的100%股权。

这48家公司是万达广场的项目公司，分布于39个国内城市，其中包括北京、上海、广州等一线城市。

有媒体报道称，此次交易金额将达到500亿元。21世纪经济报道记者向万达、太盟等方面询问，均未得到确切答复。

但有分析人士指出，就资产体量来看，这将是继2017年的“世纪交易”后，万达最大规模的一次资产出售。去年3月，万达还出售了旗下轻资产业务约30%的股权，获得资金600亿元。

近几年，万达遭遇流动性危机，出售资产和股权成为常态。此次大规模出售资产前，万达广场早已被摆上货架。

但除了资产规模庞大外，和去年的股权出售一样，此次交易的主导方仍是太盟，则不免引人遐想。

作为亚洲知名的私募股权投资机构，太盟投资曾有过多次拿下标的公司控制权的案例。在上一轮对万达的投资中，太盟领衔的投资者团队，获得了新达盟（投资者入局后新成立的轻资产运营主体）约60%的股权。

此次交易是否会带来股权层面的变化，仍然值得关注。

冲关之路

万达广场是大连万达集团最核心的资产，目前全国一共开业了400多座万达广场，万达不仅有运营权，还以重资产的形式持有大部分资产。

2016年，万达商业从港股完成私有化，并拟登陆A股。一年后，万达遭遇流动性危机，公司将13个文旅项目和77个酒店项目分别售予融创、富力，作价637亿元。这是当时房地产届最大的一笔交易，也被称为“世纪交易”。

此次交易后，万达对旗下的轻重资产进行拆分，并推动轻资产部分赴港上市。

2018年初，腾讯、苏宁、融创、京东与大连万达集团签署战略投资协议，以340亿元入股万达商业。2021年，作为上市主体的珠海万达商管与22家投资者签订了股份转让协议，协议不仅对未来三年（2021年至2023年）的业绩提出硬性要求，还设置了一项对赌条款：万达需在2023年底前完成上市，否则要向投资者支付股权回购款。

完成这两轮投资后，珠海万达商管全力冲击港股。但在多次递表后，万达仍然未能如期敲开港交所大门。按照对赌协议，万达需要向投资者支付300亿元的回购款。

当时，万达没有能力支付这笔款项。

2023年末，太盟投资与大连万达商管宣布签署新投资协议。太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管赎回后，对珠海万达商管再投资。

2024年3月，太盟投资联合中信资本等5家投资方，联合向新达盟投资约人民币600亿元。

万达也付出不小的代价。新投资人合计持有新达盟60%的股份，大连万达商管的持股比例从70.15%降至40%。太盟投资合伙人兼中国区总裁黄德炜担任新达盟董事长兼法人。

资产“减负”

万达很早就意识到重资产带来的资金压力，并推动万达广场向轻资产转型。但其早期获取的万达广场，大多仍以重资产形式持有。21世纪经济报道记者掌握的信息显示，目前该比例约为60%。

处理这些重资产，成为万达近几年的主要任务。

2023年，为缓解上市未果可能带来的资金压力，万达广场被摆上货架。据不完全统计，至今已有20多座万达广场卖出，包括阳光人寿在内，多只保险资金接手。

但即使在太盟领衔投资者入局后，万达的资金压力仍未根本缓解，并不断传出股权遭遇冻结等消息。

企查查信息显示，今年5月8日，王健林持有的大连万达商管3.05亿人民币股权被冻结，同时被冻结的，还有股东孙喜双持有的2.18亿人民币股权。自2024年以来，大连万达商管共出现8次股权被冻结的情况。

今年以来，大连万达商管共四次成为被执行人，被执行总金额为1.39亿元。最近的一次在5月21日，因为一宗保安服务合同纠纷案件，重庆市江津区人民法院将大连万达商管列为被执行人，执行金额19.87万元。

知情人士向21世纪经济报道记者表示，按照去年3月签署的协议，太盟投资及新投资人主要对新达盟负责，对于大连万达商管乃至大连万达集团的债务，并不负有偿还责任。

此外，由于房地产市场仍处于深度调整期，通过住宅销售获取现金流的渠道不再畅通。继续出售万达广场，便成为万达最后的选择。

股权疑云

与一年前的股权交易类似，此次交易仍由太盟主导。

据报道，太盟计划注资约50亿元认购基金次级份额，承担主要风险并获取超额收益；一些国有大行组成的银团将提供300亿元贷款授信，剩下的150亿元将通过夹层融资渠道募集。

其余4位投资者中，3个为“熟面孔”，高和资本则是首次入局。公开信息显示，高和资本是商业地产私募股权基金和资产证券化领域的专业投资机构，专注于一线城市商业地产的投资运营。此次交易中，高和资本将参与北京、上海等项目的投资。

分析人士指出，高和资本有望以资产证券化的形式来参与投资，并可能介入项目运营。但对于相关细节，高和方面未予回应。

值得一提的是，在2018年初入股万达商业的四家投资方中，融创、苏宁于去年向万达发起仲裁，要求偿还投资款。21世纪经济报道记者掌握的信息显示，万达曾与这四家投资者签署协议，但不含业绩对赌条款，因此其仲裁至今未果。

相比之下，腾讯、京东一直没有公开表态。分析人士指出，从此次动作来看，这两家公司试图通过追加投资，来获得相关收益。

这笔交易后，新达盟的股权是否会发生变化，也是外界关注的重点。

在2018年和2021年的两轮融资中，共有20多家投资人参与了对万达轻资产业务的投资。如今这些投资者的态度正在分化，部分投资者选择退出或申请仲裁，也有投资人明确追加投资，但大部分的态度并不明朗。

去年3月末，黄德炜向21世纪经济报道记者透露，原有投资人中，多数仍愿意追加投资。这也意味着，新达盟的股权结构可能还会继续发生变化。

一位从事大宗资产交易的资深人士向21世纪经济报道记者表示，从目前披露的信息来看，此次交易仅仅涉及项目层面，但在当前商业地产投资收益下滑的情况下，投资者诉诸股权是顺理成章的。如果这轮投资者希望入股新达盟，大连万达商管的持股比例，有进一步被稀释的可能。新达盟的董事会，也不排除会有所调整。

目前，太盟等投资人持有新达盟60%的股权，大连万达商管持股40%。但今年3月，大连万达商管的持股比例从40%下降至12.3%。剩余27.66%的股份被转让给“大连盛保企业”、“大连盛旻企业”等7家新成立公司，其持股3%-5%不等。

这7家公司的股东仍为大连万达商管，但此次分割是否在为将来的股权分配做准备，有待继续验证。