珠江股份转型物企两年 被困对赌协议

诉讼包袱卸不掉，未分配利润还是负数。

中房报记者 曾冬梅 广州报道

从房企转型为物企已经两年时间，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”，600684.SH）还未能摆脱地产历史包袱的负面影响。

4月21日，珠江股份发了一则关于诉讼进展的公告，透露该公司与广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“中侨公司”）的股权转让纠纷强制执行一案已获广州市中级人民法院同意立案，执行标的（金钱）暂计约6.8亿元。

珠江股份是广州市首家房地产上市企业，为扭转亏损局面在2023年初与大股东进行资产置换，转型为物业企业。但数年前地产业务的并购失利依然在侵蚀该公司的利润，2024年其新增计提其他应收款坏账准备2292.23万元。

虽然2024年归属母公司净利润扭亏为盈，但珠江股份的未分配利润为-6.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。对此，管理层表示，公司目前仍处于业务融合与新业务探索阶段，未来将采取相关措施，尽快弥补亏损。

对赌协议引发的股权纠纷

珠江股份与中侨公司的纠葛由来已久。2016年9月，两家公司签订《合作框架协议》，约定珠江股份向中侨公司收购安徽中侨49.29%股权，并支付合作诚意金5000万元。2017年1月，双方签订《股权转让合同》，约定中侨公司以5亿元的价格向珠江股份转让安徽中侨49.29%股权，后者须在《股权转让合同》生效之日起五个工作日内支付股权转让预付款3亿元，此前已支付的诚意金转为股权转让预付款。

此次股权转让附有业绩对赌。《股权转让合同》签订之日起三年内，如项目公司在安徽合肥的中侨中心项目销售业绩达到去化率≥80%、且已销售部分的税后销售利润率≥40%，则在双方书面确认之日起十五个工作日内完成股权转让变更登记，珠江股份已经支付的3.5亿元预付款转为股权转让款。在股权转让登记完成之日起五个工作日内，珠江股份应支付剩余股权转让款1.5亿元。若项目公司未能达成业绩目标，则股权转让终止，双方解除合同。

股权转让终止十五个工作日内，中侨公司须退还股权转让预付款3.5亿元并支付经济补偿金给珠江股份，经济补偿金分为5000万元及3亿元两个基数，均按年利率12%计算。

根据珠江股份披露的信息，《股权转让合同》签订满三年，合肥中侨中心项目销售业绩去化率<80%、已销售部分的税后销售利润率<40%，未能满足合同中的约定。于是，该公司在2020年4月发送《解除股权转让合同通知书》给中侨公司，要求其退还3.5亿元的股权转让预付款及支付经济补偿金、违约金。由于中侨公司迟迟不退还这些款项，2021年10月，珠江股份向广州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额约7.24亿元。

此后，该案件经历一审、二审，2024年11月，广东省高级人民法院出具《民事判决书》，支持珠江股份解除《股权转让合同》，追讨股权转让预付款、经济补偿金等诉讼请求。

企查查显示，中侨公司已被列为失信被执行人，实控人胡志伟也被限制高消费。根据国家税务总局广州市天河区税务局1月份发布的欠税公告，中侨公司欠税余额达3279.5万元。

因此，即便珠江股份在近日收到广州市中级人民法院《执行案件立案登记表》，但仍强调判决结果的执行情况存在不确定性，对公司本期利润或期后利润等的影响有待诉讼的执行情况而定。根据2024年年报，珠江股份已对中侨公司的其他应收款累计计提减值准备1637.64万元。

未分配利润仍为负数

据了解，在2015年至2018年间，珠江股份以“股权+债权”的方式收购了多个地产项目公司的股权，此后因为市场调整、合作方现金流紧张等问题无法收回投资，给该公司的经营业绩带来持续影响。

除了中侨公司，珠江股份也将其他几家欠款单位告上了法庭，但因为这些企业经营情况不佳、回款可能性较低，该公司不得不计提减值准备。例如，珠江股份对广州东湛房地产开发有限公司往来款的账面原值为3.36亿元，截至2024年底已计提3.07亿元，账面价值仅余0.29亿元。对广州市盛唐房地产开发有限公司的债权投资0.65亿元，已计提0.55亿元。对广东亿华房地产开发有限公司的0.17亿元往来款，则已全额计提坏账准备。

此外，珠江股份对广东亿华房地产开发有限公司的9.2亿元应收款、对安徽中侨董事长庄泽勇0.5亿元的应收款已在2023年3月的重大资产重组中剥离给了大股东。

截至2024年底，珠江股份对中侨公司往来款的账面价值还有约3.34亿元，未来是否继续计提坏账准备将左右着该公司的利润表现。

2024年，珠江股份实现营业收入约15.6亿元，同比减少52.38%，归属母公司净利润1557.4亿元，同比扭亏为盈。原因是期内房地产公司已置出且母公司费用支出同比减少。而截至2024年底，该公司合并报表未分配利润为-6.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，根据相关规定，需提交股东大会审议。在4月22日的股东大会上，珠江股份审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案》。

4月14日的业绩会中，已有投资者提出珠江股份未分配利润为负且持续亏损、何时才能恢复分红能力的问题。珠江股份副总经理陆伟华表示，受宏观经济等外部环境因素影响，房地产市场表现持续低迷，公司多个房地产项目计提存货跌价准备，经营业绩所受冲击较大。为应对这一困境，公司已通过实施重大资产置换及重大资产出售，成功实现业务转型。“然而，公司目前仍处于业务融合与新业务探索阶段，业绩情况仍受到前述因素的不利影响。”据其介绍，接下来，珠江股份将通过加强城市服务、文体运营以及多业态服务三个板块业务的发展以及向大股东定向增发等措施，缓解资金压力，尽快弥补亏损。

关于经营业绩改善的更多细节问题，中国房地产报记者联系了珠江股份，但电话未能接通。