公司法专题|第七十四讲：新《公司法》之注册资本认缴那些事儿

导读：自2023年12月29日《中华人民共和国公司法》修订通过后，笔者注意到，近几个月来，很多公司都在办理减资手续，也有部分公司进行了注销。

一、完全自主的注册资本认缴制度

2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，允许投资者在自行设定的期限内完成注册资本的实缴，并放宽了工商登记的其他条件。这一改革举措放宽了市场准入限制、提高了股东资金使用效率，极大激发了投资者的创业活力，使得注册资金不再是创业者的门槛，方便了公司的设立，切实优化了营商环境。新注册公司数量大幅增长，其中绝大部分属于小微企业。

然而，经过十年的市场实践，完全自主的注册资本认缴制度逐渐暴露了一些弊端：

1、有些创业者把“认缴制”当成“空头支票”，盲目认缴却并未按照约定及时履行出资义务，导致公司无力清偿到期债务，严重损害了债权人、公司及其他已按期足额缴纳出资的股东的利益；

2、由于认缴期限设置过长，有些创业者没有足够的资金支持，导致企业发展受限；

3、有些创业者自行设置了天价认缴额，虚增了企业资本信用，看似公司实力雄厚，长远来看，虚高的注册资本带来的法律风险更大，因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

4、市场上出现了一批“空壳公司”，可能存在法律风险。

鉴于上述问题影响了投资真实性和社会诚信度、增大了交易风险、影响了市场稳定，在《公司法》修订过程中，立法机关对有限责任公司的注册资本认缴制度进行了完善。下面我们梳理一下新版《公司法》中的相关条款与修订要点。

二、限定期限的注册资本认缴制度

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订通过新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

修订要点：在保留注册资本认缴制的基础上限定了股东出资期限为五年。

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

修订要点：对新法实施前已登记设立且出资期限已超过本法规定期限的公司设置了过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，需及时调整。

由此可见，《公司法》的此次修订并非全盘否定注册资本认缴制，而是在保留注册资本认缴制的前提下，强化了对股东出资期限的约束。五年实缴期限看似限定严格，实则既给了投资者一定的缓冲时间，又遏制了那些恶意使用注册资本认缴制的投资者，促使企业合规运营，有利于保障债权人的利益。

五年实缴制针对的不仅仅是新注册的公司，也包括新法实施之前注册的公司。为降低该规定对存量公司的影响，新法也并未采取“一刀切”的简单做法，而是给存量公司留了一个逐步调整的空间。对于出资期限超过新法规定期限的公司，引导其逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

这个过渡期的设置，有效降低了新法对存量公司的冲击，采用柔性方式，合理引导存量公司逐步适应新法，对稳定市场经济起到了积极的作用。

三、结语

总的来说，新《公司法》对注册资本认缴制度的修订，既保留了注册资本认缴制的灵活性，又通过限定期限和逐步调整的方式，加强了对其的监管和约束，有利于保护债权人、公司及其他股东的合法权益，促进市场健康有序发展。

※ End※