北京
3月17日，国际知名法律服务评级和研究机构LegalOne公布徐莹、张凯律师代理的“1.33亿元债权人代位权纠纷案，法院驳回原告全部诉讼请求”获LegalOne Merits(典范)评级。
案情介绍
本案是一个复杂的代位权纠纷案，涉及主体多、事实争议大、法律问题广。原告甲作为债权人，代位起诉乙1、乙2、乙3等三名被告和第三人丙（债务人），诉讼中法院依职权追加多名第三人。
受三名被告委托，徐莹、张凯律师作为代理人。接受委托后，两位律师从诉讼请求、事实、证据、法律关系、争点等多方面详细研究案件，形成多层防御的代理方案，并根据诉讼情况灵活调整策略。最终，法院判决驳回原告要求三名被告退还1.33亿元收购款及0.7亿余元违约金的诉请，有效完成了代理目标。徐律、张凯律师的专业水平和代理效果，受到三名客户的高度认可和一致好评。
律师工作及案件意义
法律关系复杂：主要有代位权法律关系；代位权人与债务人之间的债权债务关系；债务人与相对人（次债务人）之间的债权债务关系；代理关系；隐名股东与显名股东之间的委托关系等。
法律问题广：主要包括代位权的成立条件；代位权必要性，以及举证责任分配；代位权客体解释，以及能否扩张到解除权；合同效力认定；代理的成立条件；代理人的解除权；合同解除权的行使程序和方式；全民所有制企业形式的民企股东资格认定；股权转让中实质股东转让资格与效力；刑事案件证据材料在民事诉讼中的使用问题；刑事案件对民事案件诉讼时效影响；《民法典》对本案中多项事实的适用等等。
本案的一大特点是，涉及事实久远且复杂、法律争议点多。在接受委托后，代理人对原告起诉状、事实和证据详细分析，形成对纠纷基本事实的初步了解。
第一步，代理人与三名委托人多次当面沟通，详细了解案件当时方方面面的情况。期间，代理人远赴千里之外，向一名监狱服刑人员取证。通过正反两方面提供情况梳理，对本案核心事实——次债务的相关事实有了全面了解。
第二步，在第一步的基础上，代理人对事实中的有利点、不利点，反复梳理，尽可能穷尽其中问题，特别是预判争议问题。如同科学研究一样，诉讼案件中，问题也常常比答案更重要、更难发现。未免出现视觉盲区，代理人团队中的多名律师和实习律师，各自独立探究，然后对发现问题汇总比照，反复挖掘，直到发现不出新问题为止。
第三步，在前两步的基础上，将问题点与法律规范相对应，不断往返于事实与法律之间，最终形成全面的代理方案。代理方案是有其自身属性，本案代理的被告方，代理方案以防御为主，进攻为辅，简而言之面式防御、点式进攻。
本案三次开庭，在民事案件中是比较少的，首次开庭后，法院依职权追加多名第三人，足见对本案审理的重视。代理人意识到，这个复杂案件将会激烈交锋。每一次庭审前，代理人都提前演练，从原告、被告、法庭三方角色带入事实、理由，做足准备工作。诉讼中，法庭的争议点可能很多，但会有核心争议点，捕捉这些争议点对代理大有裨益。
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