卓海科技IPO：换券商改道北交所，经营现金流持续为负终转正

闯关创业板被否两年后，无锡卓海科技股份有限公司（以下简称“卓海科技”）转战北交所IPO。

卓海科技曾于2022年6月14日申报创业板IPO，保荐机构为光大证券。最终于2023年1月20日上会时遭到深交所上市委的否决。此次北交所IPO，卓海科技的保荐机构变成了海通证券。

改变不只如此，在创业板IPO，卓海科技计划募集5.47亿元资金，其中2.6亿元用于补充流动资金；此次北交所IPO，募集资金变成7亿元，其中2.99亿元将用于补充流动资金。

除此之外，股东阵营中，与上一次创业板IPO的股权结构相比较，有部分投资者选择转让部分或全部股权。

在创业板披露的招股书中，卓海科技2022年9月15日提交的招股说明书多处数据与前次披露的招股说明书存在差异，例如卓海科技2020年度、2021年度向贸易商客户的销售金额及销售占比。监管层要求请卓海科技以列表的方式完整说明两次提交申报材料存在差异的内容，出现差异的原因及合理性。不过此次北交所IPO的报告期为2022-2024年，与之前披露的数据不具可比性。

值得一提的是，卓海科技经营活动产生的现金流量净额近几年来一直是负数，直到2014年才转正。2020年-2024年各期末，卓海科技的经营活动产生的现金流量净额分别为-3533.05万元、-5370.37万元、-1.43亿元、-1.53亿元、1.7亿元。

换券商改道北交所，部分投资者退出

2009年6月，卓海有限设立，相宇阳、周静月、郭熙中、季建峰分别出资17.00万元、1.60万元、1.00万元、0.40万元，合计20.00万元注册资本，四人分别持股85%、8%、5%、2%。

经过2次股权转让及6次增资后，卓海科技在2022年6月14日向深交所递交了创业板上市申请。其原本计划募集5.47亿元资金投向"半导体前道量检测设备扩产项目"、"研发中心建设项目"、"补充流动资金"等三大项目，其中2.6亿元用于补充流动资金。

经历两轮问询后，2023年1月20日，卓海科技被否。深交所指出，卓海科技未能结合行业情况充分说明其“三创四新”特征，不符合创业板的定位要求，对是否存在对公司持续经营有重大不利影响的事项解释不充分，不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审议意见。

2023年8月3日，卓海科技被否决半年后，卓海科技与海通证券签署了上市辅导协议，原保荐机构为光大证券。据了解，海通证券曾经保荐过中芯国际、中微公司、盛美上海等多家知名半导体企业。

5天后向江苏监管局报送了上市辅导备案申请材料，拟再次登陆创业板，但在2024年7月，卓海科技突然将拟申报板块由创业板变更为北交所。

此次北交所IPO，卓海科技欲通过此次上市发行不超过2,389.5575万股以募集7亿资金投向"半导体前道量检测设备产业化项目"、"研发中心建设项目"、"补充流动资金"等三大项目，其中2.99亿元将用于补充流动资金。

北交所IPO前，相宇阳直接持有卓海科技3,440.3669万股，直接持股比例为47.99%，通过员工持股平台卓海管理间接控制卓海科技660.5505万股，比例为9.21%，合计控制卓海科技57.20%股权，为公司控股股东及实际控制人，相宇阳出任董事长、总经理。

郭熙中持股9.17%，出任副董事长、质量监管部总监；高健持股4.32%，出任董事、生产部总监；青岛高信鸿运投资持股3.07%；季建峰持股2.93%，出任董事、副总经理、运营部总监。

与上一次创业板IPO的股权结构相比较，有部分投资者选择转让部分或全部股权。

2023年11月30日，张丽君将其持有的卓海科技0.84%股份（对应60.2168万股）以2,100万元的价格转让给了融悦创投，0.68%股份（对应48.7470万股）以1,700万元的价格转让给了成婷，0.26%股份（对应18.6385万股）以650万元的价格转让给了源鑫二期，0.15%股份（对应10.8557万股）以378.58万元的价格转让给了聚源芯创。

同一天，洽道投资将其持有的卓海科技0.14%股份（对应10.0361万股）以350万元的价格转让给了源鑫二期，於春东将其持有的卓海科技全部1.85%股份（对应132.5178万股）以4,621.42万元的价格转让给了聚源芯创。

2024年2月1日，合创投资将其持有的卓海科技全部1.71%股份（对应122.3242万股）以4,265.93万元的价格转让给了中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙）。

老股东於春东、张丽君、洽道投资、合创投资向聚源芯创、融悦创投、源鑫二期、成婷、中小基金转让股份，其原因是“自身存在部分资金需求”，转让股份价格均为34.87元/股，以投前估值25亿元协商定价。

高管曾向公司借款80万元，股份代持遭问询

值得关注的是，在历史沿革中，2020年7月，卓海科技全体股东同比例增资，价格为1元/注册资本，明显低于2020年7月张丽君等外部投资者增资价格7.20元/注册资本。

卓海科技解释称，外部股东增资系为满足公司发展的资金需求而引入的外部投资者；2020年7月第六次增资系以全体原有股东通过未分配利润转增的方式扩大注册资本规模，以满足拿地的注册资本要求，两次增资背景差异使得本次增资价格低于同期外部投资者增资价格，具备合理性。

公司历史沿革中曾发生股东高健由其母亲代持股权的情况。

2017年10月17日，卓海有限召开股东会，会议同意高健将其持有的卓海有限4.5%股权（对应出资额36万元）以0万元的价格转让给母亲王亚如。2018年3月8日，卓海有限召开股东会，同意卓海有限增加注册资本1,200.00万元，其中王亚如以货币84.00万元认缴84.00万元注册资本，该等增资款系由高健实际出资。2019年8月12日，卓海有限召开股东会，会议同意王亚如将其持有的卓海有限6%的股权（对应出资额120万元）以0万元的价格转让给高健。

上述两次股权转让系高健由于个人原因曾计划离职，持有卓海有限股权可能影响其再就业，在与卓海有限协商一致的前提下，将持有的卓海有限股权转让至其母亲王亚如代持。后高健最终决定继续留任卓海有限工作，同时基于卓海有限融资计划及规范性运作要求，为保证卓海有限股权清晰，经协商一致，王亚如将代持的卓海有限股权还原至高健。

对此，在创业板首轮问询中，监管层要求卓海科技说明：股份代持是否存在通过股份代持规避监管要求的情形，是否存在其他利益安排。

值得一提的是，高健还曾因个人资金周转需求，向卓海科技子公司卓海半导体拆借资金80.00万元。借款期限为12个月，自2019年12月25日至2020年12月24日。因拆借期未满一年，公司未收取高健利息。

出乎意料的是，在创业板披露的招股书中，卓海科技2022年9月15日提交的招股说明书多处数据与前次披露的招股说明书存在差异，例如卓海科技2020年度、2021年度向贸易商客户的销售金额及销售占比。监管层要求请卓海科技以列表的方式完整说明两次提交申报材料存在差异的内容，出现差异的原因及合理性。

2024年净利降21.6%，经营现金流持续为负终转正

卓海科技主攻半导体设备检测与修复业务，其主要产品和服务涵盖前道量检测修复设备、配件以及技术服务。

2022-2024年，卓海科技的收入分别为3.14亿元、3.81亿元、4.65亿元，净利分别为1.19亿元、1.32亿元、1.04亿元。营收逐年增长，但净利润在2024年同比下滑21.6%，卓海科技称主要系半导体周期导致利润空间下降所致。

主营业务方面，卓海科技主要拥有前道量检测修复设备、配件和技术服务等三大业务。其中，前道量检测修复设备是卓海科技的营收大头。2022-2024年，修复设备营收分别为2.99亿元、3.50亿元、4.28亿元，营收占比分别为95.23%、93.89%、92.24%。

公司所处的半导体设备行业属于芯片产业链上游核心环节，下游主要为晶圆制造企业等。由于晶圆制造产线投资额巨大、技术与人才储备要求高，竞争格局较为集中。报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为70.64%、66.01%及56.12%，相对集中。

另外，卓海科技的供应商存在集中度较高的情况。公司退役设备主要向制程较为先进的国际知名的芯片产线及贸易商开展采购。由于半导体设备行业整体呈现专业门槛较高、设备价值较高的特点，上游市场格局较为集中。报告期内，公司向前五名原材料供应商采购金额分别为1.32亿元、2.91亿元和1.26亿元，占各年度原材料采购总额的比例分别为47.09%、62.52%和56.74%。

随着业务规模的扩大，公司采购备货增长，存货规模有所增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为4.32亿元、7.57亿元及7.41亿元，占各期末流动资产的比重分别为57.44%、69.87%及74.87%。如果下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能引发销售单价或者销量大幅下降，导致公司存货跌价准备增加，进而对生产经营产生不利影响。

值得一提的是，卓海科技经营活动产生的现金流量净额近几年来一直是负数，直到2014年才转正。2020年-2024年各期末，卓海科技的经营活动产生的现金流量净额分别为-3533.05万元、-5370.37万元、-1.43亿元、-1.53亿元、1.7亿元。