宝塔实业资产“大换血” 宁夏国资“腾挪术”如何施展？

日前，宝塔实业（000595.SZ）发布关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告。其中提到，深交所确认其提交的申请文件齐备并决定予以受理。

作为曾经的“中国轴承第一股”，宝塔实业上市后不久，便陷入主业营收大幅波动的窘境。自2008年开始，该公司一度出现扣非净利连续亏损情形。

直到2020年初，宝塔实业被申请破产重整。

本次重整之后，宁夏国资正式登场。宝塔实业控股股东变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁夏国运”），宁夏回族自治区人民政府成为公司实控人。

凭借超强“托底”，宝塔实业曾两度“披星戴帽”、主业持续萎靡，却多次靠业务外收入扳正利润，其中包括政府补助、债务重组、核销款项等。

值得一提的是，2021年之后，该公司归母净利连续三年亏损。可以说，宝塔实业再次站在了“ST边缘”。

也是这时，宁夏国运再次出手，一纸重大资产置换将市场预期再次推至高点。9月至10月底，该公司股价由4.24元/股涨至12.47元/股，涨幅近200%。12月17日，宝塔实业报8.9元/股，总市值101.3亿元。

“转向”押宝光伏、储能

近日，宝塔实业公布了最新的重大资产重组书。相比之前，该公告披露了更多包括资产评估作价、价格调整方案对象、业绩预测及承诺等细节信息。

对于连续多年营收占比超六成的轴承行业，宝塔实业“剥离”决心异常坚定。

据悉，本次重组两大动作：重大资产置换及与发行股份购买资产将同步实施。

一方面，上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。

值得一提的是，上述置出资产中主要为从事轴承业务的相关资产。

另一方面，宝塔实业拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。交易完成后将100%控股电投新能源。

宝塔实业还表示：“最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。”

不同于宝塔实业从事的传统工业，电投新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发、运营管理等。比如该公司旗下宁东地区光伏发电并网规模达200MW，储能电站并网规模达100MW/200MWh。

“大换血”后，宝塔实业业务范围、产业链布局以及业绩预测等方面将焕然一新。但在新能源美好愿景的背后，仍不乏焦虑与担忧。

现实层面来看，2024年前三季度，宝塔实业实现营收1.91亿元，同比增长4.09%；归母净利润为-5942.47万元，同比下降18.74%；扣非净利润-6260.61万元，同比下降13.90%。

据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订），“*ST”的实施条件为“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”。

若以此计算，宝塔实业四季度营收至少要高于1.19亿元且净利扭亏，才可安全着陆。以目前该公司经营状况来看，概率极低。

宁夏国运不得不考虑新的方向。“大换血”或许能一定程度缓解当前状况。宁夏国资、国企显然不希望出现“三度披星戴帽”的难堪情形。

宁夏国资“保壳战”

2015年成立的宁夏国运，是宁夏回族自治区政府设立出资的国有独资企业。在宁夏回族自治区绝大部分的重大基础设施、重要民生工程、重点产业投资建设任务中，都可见到宁夏国运的身影。

在宁夏国运及下属子公司的业务范围中，不乏电力投资、水务投资、融资租赁、资金管理、融资再担保等资本基因。

其中，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于2022年10月18日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SXM257，私募基金管理人为宁夏国运基金管理有限责任公司。

可以看出，宁夏国运是宁夏国资在资本市场的重要执行者，也是宝塔实业“保壳战”的关键角色。

早在2017年，由于净利连续亏损，宝塔实业被迫“披星戴帽”。而后依靠收购的桂林海威船舶电器有限公司以及获得一笔1475万元的诉讼赔偿款等，最终实现平安落地。

事实上，宝塔实业经营层面连续多年承压。叠加前第一大股东宝塔集团票据违约曝光，连累宝塔实业业绩呈现断崖式下跌。

主业萎靡、尚无自救能力，宝塔实业一度出现退市警示、被债权人申请破产重整等多重困境。

也是这次，宁夏国运第一次出手，作为重整投资人参与上市公司重整投资。从该公司财报来看，依靠债务重组、政府补助等多重手段，宝塔实业艰难地完成破产重整。

宁夏国运2021年官微表示，宝塔实业通过资本公积转增股本方式有效清偿了各类债务近5亿元，负债率大幅下降。

宁夏国运的多方运作并非基于企业营收层面的简单考量。

一方面，上市公司数量是区域经济发展的重要考量要素，也是带动区域产业、项目发展的关键驱动力和引领者。

官方数据显示，截至“十三五”末，宁夏回族自治区境内外上市公司达到15家，总市值1360.4亿元。以最近三个月数据来看，宝塔实业市值游走在百亿元上下，在该区域资本市场有着重要地位。

另一层面，《宁夏回族自治区金融支持地方经济社会发展“十四五”规划》中提到，积极推动问题项目、问题工程风险化解，稳妥处置部分重点企业风险。

其中仅提到一条企业相关信息，便是“宝塔实业股份有限公司重整计划执行完毕”。

对于上市、挂牌企业数量少、基础薄弱的区域性股权市场，一家市值百亿元的上市公司影响深远。相较之下，业务范围调整、股权交易变换等因素则成为更加微观的考虑因素和运作手段。

在此背景下，宁夏国运出手拯救宝塔实业，是必然动作，也将会是以后多年中的持续性动作。

这也就不难理解，在宝塔实业面临三度“披星戴帽”危机时，宁夏国运再次现身。

据悉，本次交易对方为宁夏国运旗下子公司——宁夏电力投资集团有限公司（下称“宁夏电投”）。该公司是宁夏回族自治区区属唯一能源企业，也是自治区能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体。主营业务覆盖火力发电、供热、风光储能等。

宁夏国运官微披露，自7月26日发布重组预案以来，各方加班加点，克服多重困难，在较短时间内完成了现场尽调、各项合规证明的开具、审计评估、内部决策以及国资批复同意等多项工作。

本次交易完成后，宝塔实业现有轴承业务将被置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

新能源竞争没有止境

市场对于“电投新能源能否助力宝塔实业扭亏”议论纷纷。但目前比较明朗的是，电投新能源自身仍存在一定的经营压力。

据悉，2022年—2024年7月，电投新能源的营收和净利润合计分别约10.36亿元、2.57亿元。

同期，电投新能源主营业务的毛利率从57.18%下滑至42.22%。对于这一变化，公告中提到主要归因于风电、光伏业务上网电价波动、风能太阳能资源变化，以及项目建设和运行维护成本等因素，未来若这些因素继续向不利方向发展，可能导致毛利率进一步下滑。

此外，该公司应收账款余额持续攀升。2022年到2024年1~7月各期分别达到了6.48亿元、7.82亿元和8.73亿元，主要为国家电网电费。

截至2024年7月末，电投新能源资产总额42.26亿元，负债总额32.97亿元，所有者权益合计9.29亿元。

可以说，电投新能源的加入，会一定程度助力宝塔实业营收和净利回升。但面对行业周期不确定性，未来发展趋势依然存疑。

12月11日至12日，中央经济工作会议在北京举行。会议确定了2025年九大重点任务，其中两项任务与光伏等新能源产业联系紧密。包括综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为等内容，则指向进一步促进以光伏为代表的新能源产业的高质量发展。

据国网宁夏电力消息，截至2023年12月31日，宁夏新能源装机达到3600.15万千瓦，成为单位国土面积新能源装机开发强度最大省份，其中光伏装机达到2136.5万千瓦，储能规模达到286.5万千瓦。

行业人士认为，目前风电、光伏、储能等新能源产业经过此前激进发展与产能扩容，非理性“内卷式”竞争严重，“价格战”危机席卷企业经营层面。在政策引导与产能优化调整背景下，新能源产业将进入高质量有序发展阶段。

宝塔实业也在公告中进行风险警示称，仍存在行业政策变化、可再生能源发电补贴核查、并网发电及上网电量不确定性、自然资源条件不利变化、收入来源单一、电力市场化政策导致的业绩波动、可再生能源电价补贴款拨付滞后、电力消纳及弃风弃光、整合等多方面风险。

在此背景下，焕然一新的宝塔实业想要突围，仍需自己的业务护城河。比如能否攻克新能源领域关键新技术、新产品、新场景大规模应用等。

在公告中，宝塔实业表示募集配套资金5.24亿元，公司计划投入盐池惠安堡750MW风光同场项目和中卫迎水桥350MW风光同场一期项目的建设。新的变化能否带来新的增长，还需时间检验。

需要注意的是，目前此次重大资产置换及发行股份购买资产的事项仍需经过深圳证券交易所的审核及证监会的注册，具体能否通过审核及注册的时间存在不确定性。