谁的新华联？

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

随着董事会完成“换血”，新华联文化旅游发展股份有限公司（000620.SZ，以下简称“新华联”）的控制权纷争似乎已尘埃落定。

日前，新华联召开2024年第一次临时股东大会。经股东表决，新华联《公司章程》得以修订，董事会人数由9人增至11人。同时，免去杨云峰、张建非独立董事，选举朱长军、石岩为第十一届董事会非独立董事。

此次获股东大会决议通过的董事任免议案，是新华联现任控股股东提出的。

《中国经营报》记者注意到，新华联此次临时股东大会本只有修订《公司章程》一项议案。但在会议召开前，该公司前后两任控股股东分别提交临时提案，要求罢免对方提名的董事，其中前任控股要求罢免的董事还包括该公司实控人王赓宇。

一边是代表董事提出董事会换届后不久再选容易引起市场的各类解读，一边是提请罢免现任控股股东方代表董事，新华联前任控股股东近期一系列动作究竟意指何方？

互提罢免董事

此次临时股东大会缘起《公司章程》修订事项。修订内容主要涉及增加董事会人数，由原来的9人增至11人，监事会人数则由3—7人明确为3人。

实际上，增加董事会人数要追溯至新华联重整时，去年相关公司与新华联签订的《重整投资协议》就曾有相应约定。

重整完成后，今年2月底，新华联的控股股东及实控人发生变更。其中，控股股东由新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）变更为湖南天象盈新科技发展有限公司（以下简称“盈新科技”），实控人由傅军变更为王赓宇。

围绕相应事项，新华联控股股东与监事会近日两度提议召开股东大会审议，但均因5名董事弃权未获董事会审议通过。这5名董事均已在新华联任职多年，且包括现任董事长马晨山在内，部分董事还有原控股股东方任职经历。

对于弃权理由，这5名董事均未直接反对增加董事会人数，但提议暂缓执行，表示董事会换届时间较短、再选容易引发市场各类解读、避免影响现任董事会治理等。

“董事会刚换届不足三个月，再选容易引起市场的各类解读。”彼时，马晨山建议，应在一个完整财务年度后，根据经营发展需要再进行董事增补。

相应理由并未获新华联监事会认可，未获董事会审议通过，监事会决定自行召集此次临时股东大会。

简历显示，马晨山2018年1月起任新华联控股党委书记，董事，常务副总裁。因而在新华联董事会中，马晨山无疑为原控股股东方代表。

但一方面是代表董事担忧董事会换届不久再选容易引起市场的各类解读，另一方面，新华联控股却于近日提交临时提案，提请罢免王赓宇、褚峰非独立董事。除实控人王赓宇外，褚峰也为现任控股股东方代表董事。

除前任控股股东外，盈新科技也于近日提交临时提案，提请免去杨云峰、张建非独立董事，同时提名朱长军、石岩为非独立董事候选人。简历信息显示，杨云峰也有新华联原控股股东方任职经历，张建则于2011年起就在新华联任董事。

董事会“换血”

从股东大会结果来看，盈新科技提交的董事任免提案获股东表决通过，新华联控股提交的罢免董事提案则未通过。

同时，新华联《公司章程》得以修订。修订后的《公司章程》规定，新华联董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人；监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。

对比来看，此前新华联《公司章程》规定该公司董事会由9名董事组成，可以设副董事长1—2人；监事会由3—7名监事组成，除设主席1人外，还可以设副主席。

尽管已将董事会人数由9人增至11人，但目前新华联董事会尚未正式增补相应董事。此次股东大会中，杨云峰、张建两名董事被免，朱长军、石岩两人则成功当选非独立董事。

简历信息显示，朱长军于1973年出生，历任北京华联商厦股份有限公司副总经理；北京华联集团投资控股有限公司副总裁、北京华联（SKP）百货有限公司首席发展官。石岩同样于1973年出生，曾在多家媒体任职，为重庆灵狐科技股份有限公司联合创始人。

目前，新华联董事会成员仍为9人。

其中，非独立董事6人，董事长马晨山、副董事长苟永平均于2020年起就任新华联董事，为新华联控股代表董事；王赓宇、褚峰两人于今年6月起任新华联董事，朱长军、石岩则于近日新任该公司董事，4人为盈新科技代表董事。

独立董事3人，其中蒋赛任职日期始于2022年，其长期在新华联集团任职；董克用、杨明两人任职日期始于今年6月。

整体来看，经过近日董事会“换血”，新华联董事会9席中，原控股股东已由5席缩减至3席，新任控股股东似已“夺回”董事会控制权。

同时，紧随董事会“换血”，新华联高管层也发生一系列变动。

此次临时股东大会当日，新华联召开董事会会议。会议审议通过的相应议案显示，根据公司工作需要，董事会同意免去杨云峰公司总裁职务，朱君良、张毅公司副总裁职务，上述人员仍在公司担任其他职务。同时，董事会同意聘任王赓宇为公司总裁。

除此次被免的董事、总裁杨云峰外，朱君良、张毅两人也有新华联原控股股东方任职经历。其中，朱君良于2023年8月开始任新华联副总裁，但其2003年起就在新华联控股及相关公司任职。张毅于今年6月底开始任新华联副总裁，2002年起就在新华联集团及相关公司任职。

尘埃是否落定？

掌握董事会多席，同时对高管进行调整，至此盈新科技应已实际掌控新华联。但即便如此，新华联两任控股股东之间的“硝烟味”仍未完全消散。

近日同意聘任王赓宇为公司总裁的董事会上，董事长马晨山对相关议案投出弃权票。对于弃权理由，马晨山表示是为了保持团队的稳定性并确保年度工作目标的实现，同时也建议在完整财务年度，根据工作任务和目标再调整有关人员。

实际上，前期围绕增补董事，投出弃权票的相应董事也多提出类似建议，表示是为稳定公司经营及治理，建议按业绩考核，在完整会计年度后再进行调整等。

此次高层变动前，新华联原本有11名高管及其他重要人员，其中原控股股东方占据总裁在内的8席。经过此次调整，原控股股东方减少3席，盈新科技增加1席，从人数来看盈新科技仍未占据绝对优势。

从简历信息看，新华联现任9名高管中，副总裁杭冠宇任职始于2017年，副总裁于昕任职始于2018年，财务总监赵斌任职始于2021年，且于今年6月新任副总裁，董秘鲁炳波任职也始于2021年。这4名高管任职均在新华联重整易主前。

此外，新华联现任副总裁刘华明也有原控股股东任职经历，曾担任新华联控股审计部经理等职。同时，刘华明在新华联任职时间也远早于该公司重整易主事项发生时间，其自2011年起在新华联任财务总监近10年，还曾任该公司监事会主席。

现任控股股东方面，新华联现任9名高管中，有盈新科技方面直接任职经历的仅王赓宇一人。简历显示，王赓宇现任北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“华软盈新”）董事长，盈新科技董事长。

值得注意的是，去年与新华联签署《重整投资协议》的原本是华软盈新，此后《重整投资协议》中相应权利义务由盈新科技继承。

除王赓宇外，新华联现任9名高管中，刘春晖有华软盈新副总裁的任职经历。

就前后两任控股股东间是否存在重大分歧及公司控制权稳定性等问题，记者致电致函新华联董秘办采访。对方表示，公司定期报告披露前不便接受调研和采访。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：翟军）