人民法院案例库:出让方未告知出资瑕疵情况不影响股权转让合同···

人民法院案例库:出让方未告知出资瑕疵情况不影响股权转让合同的效力

作者：唐青林 李舒 李征(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：瑕疵出资包括未按期足额缴纳出资、虚假出资及抽逃出资等情形，实践中，股东瑕疵出资的情况较为常见，因瑕疵出资引发的股权转让纠纷也占相当比例，那么在股权转让过程中，如果出让方未向受让方披露其瑕疵出资的情况，是否影响股权转让合同的法律效力？本文通过分享一则人民法院案例库案例，供读者参考。

裁判要旨

瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务不影响股权转让协议的效力。受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响，出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。

案情简介

一、范某持有上海某实业公司20%股权，上海某实业公司的注册资本为200万元。

二、2011年9月5日，范某与徐某签订了股权转让协议，约定范某将其持有的上海某实业公司股权作价40万元转让给徐某。

三、后范某协助上海某实业公司办理了相应的股东及股权变更登记手续，但徐某未支付股权转让款。

四、范某向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，主张股权转让款等，徐某提起反诉，要求撤销双方之间签订的股权转让协议。上海市奉贤区人民法院支持了范某的诉讼请求，并驳回徐某的诉讼请求。

五、双方均未提起上诉，一审判决已生效。

裁判要点

本案的争议焦点是：出让方未告知出资瑕疵情况是否影响股权转让合同的效力？

1.瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。

2.股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴、后事之师，笔者结合《民法典》《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.对于瑕疵股权转让合同的效力，学界和实践中存在“无效合同说”“可撤销合同说”“无效合同说”不同观点，根据本案例可看出目前法院支持瑕疵股权转让合同为有效合同的观点。

2.股权出资瑕疵不影响股权转让合同的效力，出让方在涉诉时可以此主张股权转让价款，但需要注意的是，该裁判观点并不能免除出让方的出资义务，出让方在转让股权时应注意将该因素纳入交易价格考量因素。

3.受让方为避免受让瑕疵出资的股权转让承担责任，应对受让的股权是否出资尽到合理的审查义务。在股权转让协议中，避免出现出让方在公司享有的权利和义务转由受让方承担的约定，同时可将出资瑕疵约定为解除事由之一。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第六百零九条出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

法院判决

以下是上海市奉贤区人民法院对瑕疵出资股权转让协议效力的认定：

原、被告之间的股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。原告已经将其持有的上海某实业公司的股权转让给被告，并办理了工商变更登记手续，而被告未能按时支付股权转让款，显属违约，应承担给付原告股权转让款及违约金的民事责任。被告辩称，在签订股权转让协议时，原告明确是无偿转让，无需支付股权转让款。法院审理后认为，因原、被告之间的股权转让协议明确约定有股权的对价及付款时间，现被告认为上述股权转让协议无需支付股权转让款，被告应对上述事实承担举证责任，但本案中，被告并未提供充分的证据证明原、被告之间形成无需支付股权转让款的合意，亦未提供证据证明被告存在其他无需支付股权转让款的理由，故法院对被告的观点不予采纳。被告还辩称，原告未向上海某实业公司进行实际出资，且原告存在抽逃出资的情况，被告无需支付股权转让款。对此，法院认为，被告上述辩称内容与原、被告之间的股权转让并无关联，因股权转让协议签订之前，原告是上海某实业公司的股东，享有上海某实业公司的股权和依法处置其股权的权利。至于原告是否实际向上海某实业公司进行出资以及原告是否存在抽逃出资的问题，属于股东出资层面的纠纷，若查证属实，相关权利人可向原告另行主张权利，但与本案股权转让纠纷无关。关于被告提出的对上海某实业公司2009年8月24日至2011年9月5日经营状况进行审计的申请，法院认为，被告申请审计的内容与本案股权转让之间并无关联，退一步而言，即便审计结果如原告所预期，但因原、被告就股权转让已经明确约定价值，该协议对原、被告均具有约束力，双方之间的股权转让价格仍应以该股权转让协议的约定为准，故一审法院对被告的申请不予准许。

案件来源

范某诉徐某股权转让纠纷案【上海市奉贤区人民法院，入库编号：2023-08-2-269-005 ，案号：（2013）奉民二（商）初字第2379号 】

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书，现将相关的裁判意见分享如下：

案例一：曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2019)最高法民终230号】

最高人民法院认为，现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾雷已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾雷的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

案例二：张曹斌与于绍兴股权转让纠纷再审审查民事判决书【辽宁省大连市中级人民法院(2023)辽02民再84号】

辽宁省大连市中院认为， 根据《公司法》第28条第1款关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前，转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。结合案涉《股权转让协议》第二款约定“甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任”，故在双方没有提供对张曹斌600万元出资义务存在特别约定的情况下，张曹斌对公司负有足额缴纳出资600万元的义务随股权转让而转由于绍兴承担。因此，张曹斌的出资义务与股权款并非必然的关联，于绍兴的抗辩与双方股权转让的约定不符，且无法律依据。原二审认定于绍兴基于与张曹斌签订的《股权转让协议》约定的应支付股权转让款中应扣除其承担的张曹斌对凯斯伯格公司的未到期出资额没有事实和法律依据。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。