中证协出手！上市辅导工作迎新要求

来源：券商中国

监管进一步明确细化辅导工作要求，促进提升辅导机构执业质量。

证券时报·券商中国记者获悉，中证协拟出台《首次公开发行股票并上市辅导工作指引》（以下简称《辅导工作指引》），近期正向行业征求意见。

《辅导工作指引》对上市辅导工作组织形式及人员要求、工作内容及各阶段重点、工作执行流程、工作底稿等方面进行明确细化。其中，较为重要的要求包括但不限于：保荐代表人应当参加辅导工作；关注“关键少数”口碑声誉；明确变更板块等相关要求；底稿覆盖辅导各阶段各环节。

细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求

中证协指出，为贯彻落实《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求，进一步提高上市辅导工作质量，指导辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，督促拟上市企业树立正确“上市观”，在证监会相关部门指导下，组织制定了《辅导工作指引》。

《辅导工作指引》共七章三十八条，包括总则、辅导工作组织形式及辅导人员资格要求、辅导工作内容、辅导工作执行流程、辅导工作底稿、自律管理、附则等。

据介绍，《辅导工作指引》主要的起草思路包括四点：

一是督促辅导机构切实履职尽责，重点关注板块定位、产业政策，细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求。

二是形成较为完备的辅导环节执业标准和操作流程，供辅导机构遵照执行。

三是形成统一明晰的辅导申请材料、辅导验收报告模板要求，进一步推动辅导工作规范化。

四是形成统一的工作底稿目录，覆盖辅导各阶段各环节，为辅导机构编制底稿提供指引。

明确变更板块等相关要求

具体可以从四方面理解《辅导工作指引》的重点内容：

首先，是明确辅导工作组织形式及人员要求。其中，要求辅导工作小组的人员数量原则上应不少于三人，其中具有保荐代表人资格的人员不少于两人。此外，辅导机构应指定一名负责人担任辅导工作小组组长，原则上该人员应为签字保荐代表人。

其次，是明确辅导内容及各阶段辅导工作重点。其中，《辅导工作指引》要求在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》基础上，结合实践情况，将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调、规范纳入辅导内容。

《辅导工作指引》还强调，在辅导过程中，辅导机构应关注辅导对象及其实际控制人、董事、高级管理人员等关键少数的口碑声誉情况，并针对性开展辅导工作。

再次，是规范辅导工作执行流程。其中在辅导方式上，《辅导工作指引》指出，辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导机构进行辅导工作应制定辅导教程。辅导集中授课时间应不少于二十小时，包括公司治理、规范运作、财务会计、合规意识等内容，并将辅导教程、签到记录等保存在辅导工作底稿。

在辅导流程重大事项上，如果辅导对象受到媒体重大质疑、重大信访投诉；辅导对象关键少数出现重大口碑声誉风险等事项，辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告。

此外，辅导对象在辅导期内变更拟上市板块的，辅导机构应当履行内部审批程序并向派出机构提交变更说明，针对变更后的板块开展差异化辅导工作，变更后辅导期、辅导集中授课时间可以连续计算。

最后，是统一辅导工作底稿要求。在这方面，《辅导工作指引》要求工作底稿必须真实、完整反映辅导工作的实际开展情况，不得随意篡改、隐瞒事实。底稿应覆盖完整辅导工作期间，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

多措并举提升辅导机构执业质量

“对拟上市企业开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进企业及‘关键少数’树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。”中证协称。

今年以来，关于首次公开发行股票及上市辅导工作，监管已经出台了多项举措。其中，《关于严把发行上市准入关 从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》明确压实拟上市企业及“关键少数”责任，强化辅导监管责任。《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》明确了辅导监管的目标、流程和标准，进一步压实辅导机构责任，要求辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

中证协表示，《辅导工作指引》旨在贯彻落实上述有关规定，进一步明确细化辅导工作要求，促进提升辅导机构执业质量。

根据要求，辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司或申请在北京证券交易所发行上市的全国股转系统挂牌公司开展辅导工作，适用《辅导工作指引》。

辅导工作的总体目标是，促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

责编：万健祎

校对：杨舒欣

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