陕西
作者：周军律师
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2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》将自2024年7月1日起施行。
作为本次修订的亮点，该法第54条明确规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
该法首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护。在股东已将出资期限明确登记在企业公开信息系统时，人民法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。
法律和司法解释仅在公司处于以下特殊情形下，才例外地承认加速到期规则。
《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
《公司法司法解释（二）》第22条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
这两条规定的法理在于公司破产或解散清算后主体资格将消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将在事实导致股东能够逃避出资义务。
除此之外，司法实践中存在着大量公司已符合破产和解散条件，且缺乏继续经营能力，但未启动破产和解散程序的情形。不适用加速到期规则，将导致债权人利益受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。
新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。
因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。
在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第1和第4条，《九民纪要》6的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。
新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。
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