干货：股权架构是什么？公司的股权架构如何分配？

最近有粉丝朋友咨询小博关于股权架构的问题,例如，股权架构是什么？公司的股权架构如何分配？公司股权架构设计有哪些风险点需要注意？下面就让博宇会计的小博给大家详细说说。

图源：Pexels

一、股权架构是什么？

股权架构是一个公司背后的股权是什么样的，有最简单的模式，自然人持股，这种是最原始的股权架构模式；有公司法人持股，还有更复杂的各类嵌套结构，才能穿透到最终的自然人。简单点说：股权架构是股东怎么控制公司和分钱的。

设计股权架构的好处如下：

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

二、公司的股权架构如何分配？

（1）看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，所以，启动资金非常珍贵。 这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。

（2）要有人有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。

（3）看合伙人的优势

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO（首席运营官）本来应该拿15%，CTO（首席技术官）是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

（4）要有明显的股权架构的梯次

要有人拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

三、公司股权架构设计有哪些风险点需要注意的？

公司股权架构设计要做到严谨，否则就会存在一些风险，具体的风险点如下：

1. 股权转让协议：

（1）交易双方未订立书面的股权转让协议，仅以口头或股东会决议中约定；

（2）转让协议签署瑕疵，代理人缺少委托手续或权限；

（3）双方就股权转让签订多份内容相异的协议，出现效力瑕疵；

（4）股权转让协议约定不明，主合同项目未约定或表述不明而产生争议；

（5）混淆转让主体，误将公司作为转让主体，导致协议主体不符而无效。

2. 标的股权：

（1）股权为共同财产，未经共有方同意，易成为潜在的消极因素；

（2）股权已设立质权等权利负担，未经权利人同意，股权变更存在障碍；

（3）转让方出资瑕疵，未履行出资或抽逃出资，因股东出资与股权转让分属不同的法律关系，受让方权利救济受限。

3. 股东优先购买权

（1）未依规履行书面通知义务，因损害其他股东优先购买权而无效；

（2）通知义务未恰当履行，未充分、全面就转让事项进行通知；

（3）其他股东就转让事项提出异议，异议处理期间，忽视股东仍享有优先购买权。

4. 隐名持股

（1）隐名股东以自己名义转让股权，存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险；

（2）名义股东转让代持股权，受让方若不符合善意取得条件，无法取得股权；

（3）以股权转让形式实现隐名持股，除却转让方的变更登记义务，易出现一股二卖的情况；

（4）以股权代持方式担保股权转让实现，受让方以股权代持抗辩支付转让款。

5. 审批与限制

（1）因标的企业性质的特性，未经审核报批，导致协议无效；

（2）因标的企业的特定经营范围，忽视准入与转让限制。

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