第一大股东给年报投反对票、董事长对年报不保真、财务总监不会外语遭董事长反对任职⋯⋯菲林格尔内部“裂痕”多次出现

每经记者：胥帅 每经编辑：张海妮

5月22日，菲林格尔（603226.SH，股价3.64元，市值12.94亿元）年度股东大会再次展露内部“裂痕”。

关于《2023年度董事会工作报告》的议案、关于《2023年年度报告及其摘要》的议案和关于《2023年财务决算报告》的议案，弃权票比例为38.6742%；关于《2023年度独立董事述职报告》的议案，反对票比例为38.6742%。

《每日经济新闻》记者注意到，上述反对票和弃权票对应的股东应该是上市公司第一大股东——菲林格尔控股有限公司，菲林格尔董事长Jürgen Vöhringer担任该公司管理董事。而在此之前，Jürgen Vöhringer对菲林格尔2023年年报表示不保真，副董事长丁福如等其他董事则认为2023年年报真实。

较早之前，Jürgen Vöhringer曾对菲林格尔22项议案中的11项，投出了反对票。最引人关注的是，Jürgen Vöhringer以财务总监不懂外语为由，反对公司对其的聘任。

第一大股东投出反对票

5月22日，菲林格尔在上海市举行了2023年年度股东大会，尽管年报等多项议案获得通过，但一些议案遭遇的反对票、弃权票也不少。

针对关于《2023年度董事会工作报告》的议案，弃权票达1.03亿票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的38.6742%。关于《2023年度独立董事述职报告》的议案，反对票达1.03亿票。

这1.03亿票和第一大股东菲林格尔控股有限公司的持股数一致。菲林格尔控股有限公司持有公司29.04%的股份，菲林格尔董事长Jürgen Vöhringer担任该公司管理董事。

《每日经济新闻》记者注意到，针对菲林格尔2023年年报，董事长Jürgen Vöhringer、董事吕啸均表示无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。

Jürgen Vöhringer认为，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容，因此无法确定年报的真实、准确和完整。董事吕啸认为，对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善，无法确定年报的真实、准确、完整。

尽管Jürgen Vöhringer、副董事长丁福如、董事吕啸同意聘任普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司（以下简称普华永道）为专项审计的执行机构，但聘任未经过董事会审计委员会审议。4月15日，普华永道向公司董事会出具了《菲林格尔家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》（以下简称《审阅报告》）。《审阅报告》提出了三个具体发现：第一，两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目经理等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；第二，两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；第三，两个项目招采流程管理和上市公司对子公司的相关法规要求，公司与供应商引入、预算管理、向供应商付款等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。

然而丁福如认为，该报告的出具机构、部分内容和结论意见等诸多方面均存在瑕疵，不能真实、全面反映公司经营客观情况，故他本人对《审阅报告》的效力、部分内容及结论不予认可。独立董事则以不是专项审计报告，不同意确认。

根据《审阅报告》中发现的问题，菲林格尔征询实际控制人并初步自查，发现存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，但未发现实际控制人非经营性资金占用情形。

财务总监不会外语 遭董事长反对任职

《每日经济新闻》记者注意到，在菲林格尔4月30日召开的第六届董事会第五次会议上，Jürgen Vöhringer和董事吕啸针对22项议案中的11项，投出了反对或弃权票。Jürgen Vöhringer的一个理由是近年来公司经营业绩不佳、销售量快速下滑，但公司管理层并没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。同时，管理层在两个工程项目的预算管理、大额交易审批等工作中的表现未达到公司章程的要求。

丁福如却认为，全体董事会成员、公司管理层因各方面原因缺乏全面深入交流的机会，本年度董事会会议上，董事长Jürgen Vöhringer和董事吕啸均未在董事会上对其会后投票反对和弃权的议案发表任何意见，前期通过邮件、电话会议等形式与董事长Jürgen Vöhringer保持沟通交流。他认为自己已在公司经营管理过程中尽最大努力与各方进行沟通，勤勉尽责。

实际上，交由菲林格尔董事会审议的议案当中，最受争议的是聘任财务总监一事。Jürgen Vöhringer对聘任朱永红为公司财务总监投出反对票，称根据过往的情况，自身和管理层之间语言沟通多有不便。新任财务总监不会说英语，因此两人无法直接进行口语沟通。同时，不清楚朱永红的详细背景和胜任能力。由于公司目前的经营状况，Jürgen Vöhringer认为，不应该花更多非必要的钱来额外聘任高级管理人员。

在此之前，菲林格尔财务总监一直由董事会秘书俞志豪临时代理。2023年第三次临时股东大会股东代表俞志豪曾对议案放弃表决。

丁福如的另一个身份是菲林格尔实际控制人。一季报显示，丁福如及其一致行动人丁佳磊通过香港亚太、新发展集团、巴马申茂、多坤建筑合计持有上市公司44.56%股份。

对于菲林格尔管理层内部的意见不合，监管方面也下发了问询函，菲林格尔5月23日也披露了回复公告。