联纲光电IPO申请引波澜 深交所对中信证券启动现场督导

经济观察网 记者 蔡越坤 3月22日深夜，深交所宣告对“券商一哥”中信证券启动现场督导。

深交所公布消息称，联纲光电科技股份有限公司（以下简称“联纲光电”）首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。

深交所表示，为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

3月23日，万联证券投资顾问屈放在接受记者采访时表示，现场督导分为对上市项目及IPO公司的督导和对保荐券商的督导。保荐过程的督导包括：日常沟通和定期回访，现场检查，持续督导，专项核查，报告和公告等。他认为，从今年以来对IPO的审核来看，监管层对于中介机构以及IPO企业确实更加严格和谨慎。

深交所三轮问询

此次联纲光电IPO引发争议，主要源于该公司和保荐机构中信证券对深交所两轮问询仍未充分进行说明，深交所发出了第三轮审核问询函。

据公开资料，联纲光电主业以光电信号传输技术为核心，主要从事信号传输连接产品、电声产品及3C配套产品的研发、生产和销售。该公司主要产品类型包括光通讯产品、电声配件及成品、显示器类配件及消费类电子配套产品四大类，主要应用于电声通讯、超高清显示、智能无人机、汽车电子、生物医疗、锂电池等多个细分领域。

招股书显示，联纲光电此次IPO拟募资5.4亿元，投建于智能制造中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

联纲光电IPO的中介机构除了保荐机构中信证券，还包括会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所广东华商律师事务所。

据深交所披露，联纲光电的IPO申请于2023年6月28日获得受理，同年7月19日其收到首轮问询函，9月19日回复首轮问询。

2023年11月17日第二轮问询发出，2024年1月16日联纲光电及中信证券回复第二轮问询；2024年1月29日联纲光电收到第三轮问询函。

对比两次联纲光电及中信证券回复深交所问询函可以发现，深交所关注的侧重点在发生变化。

在第一次询问函中，深交所主要针对行业竞争格局及创业板定位、收入与客户、募投项目、历史沿革及实际控制人亲属持股等进行问询。在第二次问询函中，深交所对于联纲光电的具体经营情况以及实控人持股比例较高等问题进行了更加细致的问询。

深交所在第二次问询函中披露，联纲光电及中信证券回复首轮问询函称：2023年1—6月，全球消费电子市场尚未回暖，公司营业收入同比下滑19.73%，归母净利润同比下滑23.99%，扣非后归母净利润同比下滑12.47%。2023年1—9月，公司营业收入相较去年同期下降8.86%，净利润相较去年同期增长17.31%。

深交所要求联纲光电结合期后业绩情况、各类产品下游市场需求及客户业绩、产品销量情况、品牌厂商及代工厂库存消化情况等，进一步分析发行人未来是否存在业绩持续下滑风险并完善相关风险提示。

对此，联纲光电及保荐人均回复表示，公司期后业绩不存在持续大幅下滑的风险。

另外，深交所也对联纲光电实际控制人持股比例较高问题予以关注。

深交所在第二次问询函中披露，联纲光电及中信证券回复首轮问询时称：联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有发行人6.66%的股份，实际控制人家族合计控制98%的股份。招股说明书风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高可能产生的不当控制风险，未提及二人配偶亦持有发行人股份。

深交所要求联纲光电结合实际控制人家族持股比例较高的情况说明联纲光电相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。

同时，深交所还要求联纲光电说明实际控制人相关亲属的持股情况及锁定期情况，在招股说明书风险提示中补充发行人实际控制人家族控制比例为98%及相关风险。

联纲光电回复表示，公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司还设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，以充分保护中小投资者权益。

随后联纲光电与中信证券在回复的过程中，列举了8家实际控制人家族持股比例较高且成功上市的案例，这些案例的实际控制人家族持股比例均超过90%。包括鼎龙科技（603004.SH）、振邦智能（003028.SZ）、丰茂股份（301459.SZ）等。

中信证券表示，查阅近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高的案例情况。发行人已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，充分保护中小投资者权益。

此举引起舆论关注，市场诸多声音将此评价为联纲光电、中信证券用举例方式回怼交易所。

监管强化IPO监管

今年以来，监管再次加强了拟上市企业的全链条监管。在此背景下，IPO撤回数量出现明显增加。

据光大证券研报统计，截至2024年3月4日，2024年以来IPO撤回企业数量达到55 家，拟募集资金合计398.72亿元。其中，拟于上证主板上市的企业有10家、深圳主板有3家、科创板有8家、创业板有16家、北交所有18家。

通过交易所对拟上市企业的监管问询，或许可以对企业撤回 IPO 申请的原因略知一二。

光大证券研报指出，从IPO审核问询的回复函上看，部分企业在面临市场环境的变化下，营业业绩出现下滑、持续盈利能力、研发投入等关键指标存在问题。另外，股权或者板块定位不明晰等问题也是部分企业撤回IPO申请的原因。

2023年11月10日，证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，主要涉及以下方面：一是强化“申报即担责”。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束；二是规范检查操作。进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求，统一检查标准，提高检查规范性；三是对《检查规定》中部分适用于核准制的表述进行调整。“申报即担责”，指即便企业后续撤回申请，也需要承担相应的法律责任。

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称《意见》），《意见》提出，要规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”。健全全链条监督问责体系。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。上市委委员和审核注册人员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

屈放认为，“打铁还要自身硬”。强监管是为了维护投资者利益，并不是否决企业IPO，如果企业自身条件符合IPO的审核条件，上市还是没有问题的。

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蔡越坤经济观察报记者

资本市场部资深记者
主要关注债券、信托、银行等领域的市场报道。