实控人隐瞒“卖壳”逾5年 先锋新材称其涉嫌信披违规，监管迅速关注

每经记者：黄鑫磊 每经编辑：陈俊杰

先锋新材（300163.SZ，股价2.9元，市值13.75亿元）实控人卢先锋及相关方签订的一份“阴阳合同”，终于在逾5年后公之于众。

3月19日晚，先锋新材公告称，公司近日收到控股股东、实控人卢先锋发送的《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料。值得注意的是，这份《股权转让协议》是在2018年11月6日签署，迄今已超过5年。

当年的《股权转让协议》约定，卢先锋将持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元，转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。

3月20日下午，深交所即向先锋新材发出关注函，要求公司说明关于卢先锋股权转让纠纷、公司对卢先锋的关联担保及关联交易事项、卢先锋股票质押冻结事项。

曾移交经营管理权

据公告披露，宁波市中级人民法院案号（2023）浙02民初450号案卷材料显示，原告卢先锋在民事起诉状中称：《股权转让协议》签署后，双方逐步推进履行股权转让事宜。

2018年11月9日，通过协议转让方式，卢先锋及一致行动人向贺沁铭指定 人员贺兰英转让公司5%股权，取得股权转让款7394.4万元，并于2018年11月23日完成过户登记手续。此事在当年确有公告披露，但公告中并未披露贺兰英是贺沁铭的指定受让人。

此后，卢先锋又向贺沁铭指定人员常红娥、冯立东转让股权合计6%，还通过未回购质押股票的方式，向贺沁铭指定的华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）实际股转3738万股。

而贺沁铭的付款方式也颇动了一番脑筋，一方面指定内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）、刘勇向卢先锋支付股权转让款，另一方面指定北繁南种以借款形式向卢先锋支付股权转让款。

以上，卢先锋合计收到股权转让款7.02亿元，已实际向贺沁铭及其指定方交付先锋新材9472.24万股股份，但相关信息均未披露。

卢先锋在民事起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同义务，他将公司经营管理权移交贺沁铭方，其于2018年12月6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理 权。

对此，深交所关注函要求先锋新材补充说明以下情况：

卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目的，相关协议具体内容，转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司核心资产的具体内容，相关资产目前权属情况。

卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系，卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例，卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协议履行情况是否符合相关协议约定。

卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效，相关股权于《股权转让协议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰，前期相关权益变动披露是否涉及补充或更正情形，如是则详细说明。

卢先锋向林宜生质押股票、向华安泰润转让其通过股权质押融资持有的资管计划收益权获得相关股权转让款等行为是否实质构成股权转让，相关股权是否已完成转移，相关交易是否符合协议约定。

详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选举的具体情况， 并结合上述换届选举完成后董事会、监事会、及高级管理人员席位构成及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生产经营决策过程等详细说明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。

公司及现任、时任董监高说明公司及相关人员对上述股权转让事项的知悉时点，并全面梳理公司及相关股东对上述股权转让事项及控股股东、实控人、相关股东权益变动等事项的信息披露是否真实、准确、完整、及时。

上市公司：卢先锋涉嫌信披违规

本来这份“阴阳合同”会神不知、鬼不觉的平稳过渡，直到卢先锋逐步淡出先锋新材，但他与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生了纠纷，从公告来看，双方矛盾已持续了2年之久。

据公告披露，2022年4月，林宜生（卢先锋诉称其为贺沁铭指定人员之一）以民间借贷纠纷为由向呼和浩特市中级人民法院起诉（案号：(2022)内01民初21号）要求卢先锋还本付息。该案经过一审、二审，支持了林宜生诉求，最高人民法院驳回了卢先锋的再审申请。

卢先锋则以股权转让纠纷为由，以贺沁铭为被告，林宜生、华安泰润为第三人向宁波市中级人民法院提起诉讼，宁波市中级人民法院于2023年6月26日立案。后法院根据相关方申请，追加贺兰英、冯立东、常红娥、北繁南种、刘勇、内蒙古中加及先锋新材为第三人。卢先锋起诉要求贺沁铭支付剩余股权转让款2.98亿元并支付利息。

对此，先锋新材表示，公司作为卢先锋与贺沁铭《股权转让协议》涉及股权的标的公司，不是协议签订主体，仅作为第三人参与到诉讼中。目前卢先锋仍是公司的控股股东、实控人，但其所持股票均处于质押和冻结状态，若后续被处置，存在导致公司控股股东、实控人发生变更的风险。

先锋新材提示称，卢先锋存在股权转让纠纷，若上述案件判决结果是继续履行《股权转让协议》，则卢先锋可能丧失控股股东、实控人地位。

公告还显示，卢先锋及其一致行动人目前合计持有先锋新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被冻结和轮候冻结。

深交所关注函要求先锋新材逐笔说明卢先锋及其一致行动人股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额以及质押资金的具体用途，量化说明卢先锋及其一致行动人可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量，涉及诉讼或仲裁的具体情况、进展以及对公司的具体影响，前期相关信息披露是否及时、准确、完整，公司、卢先锋及其一致行动人已采取和拟采取的风险应对措施，并充分提示相应控制权变更等风险。

此外，先锋新材还表示，卢先锋与相关方早在2018年11月6日就签署了上述足以导致公司控制权发生变化的《股权转让协议》，却一直未通知公司并予以披露，已经涉嫌信息披露违规，存在被证监会和交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能。

隐患重重

根据卢先锋提供的（2023）浙02民初450号案件相关的起诉状、起诉证据等材料，白瑞琛及相关高管属贺沁铭派驻公司，在该团队负责公司经营管理期间，设立了数家子公司。

其中，2019年5—7月，先锋新材先后披露对外投资公告，拟出资设立先锋通达、先锋互联、武威先锋3家公司，分别从事技术开发、私募投资、贸易等业务，与先锋新材主要从事阳光面料等产品并无联系。上述投资的资金来源均为自有资金，投资金额合计1.26亿元，而截至2019年一季度末，先锋新材的货币资金余额仅3921万元。

当时，深交所向先锋新材发出关注函，要求公司解释上述疑点，但公司解释称，是为了打开华北等地内销市场，为公司增加新的利润点，同时表示，公司原财务总监离任是出于自身职业发展规划需要，属于正常的人事变动，其对公司内部财务制度、决策不存在重大异议。

而据公告披露，先锋新材又设立了鄂尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先新材料研发中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管理中心（有限合伙）并进而持有内蒙古光锋私募基金管理有限公司30%股权。

先锋新材称，在贺沁铭方管控公司期间，不排除上述几家公司存在目前尚未被知晓的法律、税务、财务等风险。当前卢先锋所称贺沁铭团队已退出公司，不再参与公司经营管理，目前公司主营业务生产经营正常有序。

对此，深交所关注函要求先锋新材补充说明上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况，生产经营是否正常开展，相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形。

先锋新材还披露，卢先锋控制的关联公司KRS与公司存在日常经营性关联交易，2023年度发生额4540.46万元，截至目前未回款金额3542.11万元，若在2023年年报披露之前仍未回款，未回款部分货款可能被认定为非经营性占用上市公司资金的情况。

对此，深交所关注函要求先锋新材补充说明上述关联交易具体内容，相关交易回款期限，是否已出现逾期回款情形，未回款货款是否已构成非经营性资金占用。

另外，先锋新材为卢先锋的关联公司宁波开心投资有限公司提供关联担保的贷款在3月15日到期5550万元，开心投资并未还贷，公司作为连带责任保证人有可能承担代偿责任，一旦代偿，则代偿金额可能被认定为关联方非经营性占用上市公司资金。

先锋新材称，卢先锋及关联公司不存在违规担保等侵害公司利益的情形。

对此，深交所关注函要求先锋新材补充说明公司为卢先锋的关联公司提供担保的具体明细，包括但不限于担保金额、债权方情况、担保起止日期、违约条款等，并结合卢先锋目前资产负债状况及偿债能力等说明公司预计可能需承担的担保责任，公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。

先锋新材须结合卢先锋前期出具的承诺函具体内容、承诺的具体还款计划及其履行情况等说明卢先锋相关承诺实际履行进展及其未来履约能力。

深交所关注函还要求先锋新材根据回复，说明公司是否触及有关规定的股票交易应被实施其他风险警示情形，并充分提示相应风险。