4000亿薪酬方案被判无效，马斯克可能失去首富名头

撰文 / 戈 弋

编辑 / 张 南

设计 / 琚 佳

来源 / Automotive News, Bloomberg, Reuters, Fortune 作者：Tom Hals, Gonzalo Fuentes, Reuters Staff,Noel Randwich, Hyun Joo Jin, Randall Chas

当地时间1月30日，美国特拉华州法官裁定，特斯拉CEO埃隆·马斯克558亿美元（约合人民币4004亿元）的薪酬方案无效，公司董事会“未能确保薪酬计划公平”。

该方案于2018年获得该公司股东的批准。根据高管薪酬研究公司Equilar的数据，特斯拉在2018年估计，马斯克在授予日获得的奖励的公允价值为22.84亿美元。

法官的裁决意味着，在这家电动汽车制造商的联合创始人获得史上最大的高管薪酬方案五年多后，特斯拉董事会将不得不重新制定新的方案。

根据彭博亿万富翁指数（Bloomberg Billionaires Index），这些期权是他财富的重要组成部分。若失去这些期权，马斯克的净资产将大幅缩水。他的身价将降至1543亿美元，使他从世界首富的宝座上滑落到第三位。

薪酬争议的核心

当地时间2023年11月14日，特斯拉股东将马斯克告上了法庭。诉讼的核心争议是一份558亿美元的天价薪酬。

该薪酬方案授予了大约3.04亿股股票期权奖励，马斯克可以以每股约23.33美元的价格购买，远低于美东时间1月30日收盘时的191.59美元。随着特斯拉实现不断升级的财务和运营目标，马斯克获得了所有12批股票期权奖励。

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在庭审中，特斯拉董事长罗宾·丹霍姆（Robyn Denholm）表示，特斯拉同意向马斯克支付约560亿美元，让他担任CEO。

丹霍姆从2014年开始担任特斯拉董事。她曾表示，马斯克是世界首富，他有“远见和毅力”把特斯拉从一家初创公司变成了世界上最有价值的公司之一。她说，马斯克工作的确切时长并不重要，而是董事会需要他的“专注和关注”。这项针对马斯克的薪酬方案获得了73%的特斯拉股东投票通过。

提起诉讼的小股东特斯拉投资者理查德·托内塔（Richard Tornetta）要求撤销薪酬方案，并对特斯拉董事会进行全面改革，以更好地保护投资者。

他声称，董事会在2018年为CEO制定薪酬方案时，没能摆脱马斯克，独立地做出决定。董事会成员在制定首席执行官薪酬方案时未能保持独立性，并允许马斯克不恰当地按照自己的喜好设计薪酬计划的细节。

托内塔说，特斯拉董事会给一位兼职CEO的薪酬方案是全球最高的，而除了特斯拉、SpaceX和推特，马斯克还领导着地下隧道挖掘公司Boring，还是致力于将芯片植入人脑的Neuralink的创始人。

据悉，该薪酬方案规定，如果特斯拉达到一定的市值和运营“里程碑”，马斯克将获得数十亿美元。每当同时达到市值里程碑和运营里程碑时，马斯克将获得相当于1%流通股的股票。在该方案获得批准时，马斯克拥有特斯拉约22%的股份。

特拉华州衡平法院（Delaware Chancery Court）首席法官凯瑟琳·麦考密克（Kathleen St. J. McCormick）支持了托内塔的观点，她在裁决中表示：“这个过程中最引人注目的遗漏是，没有任何证据表明董事会和马斯克就薪酬规模进行了对抗性谈判。”这家电动汽车制造商董事会提供的薪酬是“一笔深不可测的数目”，对股东不公平。

坚持己见的女法官

媒体评论称，麦考密克以说话温和、聪明和和蔼而闻名，与马斯克有时鲁莽和反复无常的行为形成了鲜明对比。她是一个坚持自己立场的人，此前在法律会议上提倡尊重诉讼当事人，提倡诚信。

毕业于圣母大学（Notre Dame）法学院的麦考密克，在法律援助协会特拉华分会开始了她的职业生涯。2021年她成为首位担任该法院首席法官的女性，在法庭上绝对是个狠角色，以冷静的举止和对公司行为的高标准而闻名，经手了多起大案要案。

从历史记录看，她已经有了多次不予容忍企业摆脱交易（收购/并购）的记录。根据法律专家和法庭记录，命令不情愿的买家完成企业收购的法官很少，而她就是少数法官之一。

2023年，她在一次类似的裁决中，发现健康服务提供商MindBody公司联合创始人、CEO里克·斯托梅耶尔（Rick Stollmeyer）欺骗了公司股东，当时他操纵了向他喜欢的买家进行的降价销售。

2021年，法官McCormick命令私募股权公司Kohlberg & Co LLC的子公司完成对生产蛋糕装饰产品公司DecoPac Holding公司的5.5亿美元收购，这起收购案与马斯克收购推特有许多相似之处。

她与马斯克也不是第一次交手。麦考密克监督了推特在2022年7月对马斯克提起的诉讼。当时马斯克试图推翻以440亿美元收购推特的合同，麦考密克拒绝了马斯克的拖延战术。当年10月，马斯克在最终期限前同意以440亿美元收购推特。

她甚至保护投资者免受他们自己的律师的伤害。2023年7月，她为代表麦哲伦健康股东提起可疑诉讼的律师削减了90%以上的法律费用。她写道：“诉讼不值多少钱，原告律师不应该得到太多的报酬。”

根据她在特拉华州参议院的确认证词，她出于经济原因加入了该州顶尖的公司律师事务所之一Young Conaway Stargatt & Taylor。“他们教给我一种符合我天性倾向的辩护方式。”她告诉参议院。她学会了处理商业和生活中困难的最佳方式是“不要自负，而是要保持逻辑、理性和开放的心态”。

薪酬裁决的结果

2022年11月，诉讼在美国特拉华州的法院开庭，庭审持续了一周，到2024年1月30日，法官才给出了裁决。

法官发现，基于股票的薪酬是由董事们谈判达成的，他们似乎对马斯克心怀感激。尽管马斯克的辩护团队试图解释为什么“史无前例的薪酬计划”对于激励这位首席执行官实现“变革性增长”至关重要，但法官认为这些辩护并未能充分说明其合理性。

麦考密克在超过200页的判决书中写道：“导致马斯克薪酬方案获得批准的过程存在严重缺陷。马斯克与代表特斯拉进行谈判的人有着广泛的关系。”

她认为，特斯拉董事会的许多董事，包括马斯克兄弟金巴尔・马斯克和詹姆斯・默多克（James Murdoch），由于他们与马斯克的密切个人关系，缺乏独立性。马斯克与薪酬委员会主席艾拉・埃伦普里斯（Ira Ehrenpreis）和委员会成员安东尼奥・格拉西亚斯（Antonio Gracias）之间的长期商业和个人关系，而总法律顾问托德・马龙(Todd Maron)是马斯克的前离婚律师。

法官写道：“事实上，马龙是马斯克和委员会之间的主要中间人，目前还不清楚马龙把自己看作哪一方。然而，被告引用的许多文件都是马龙起草的。”

“被‘所有好处’的言辞所吸引，或者可能被马斯克的超级明星吸引力所迷惑，董事会从未考虑过，对于特斯拉来说，用558亿美元薪酬留住马斯克并实现其目标，是否真的必要？”麦考密克这样说。

麦考密克得出结论，唯一合适的补救措施是取消马斯克的薪酬方案。她写道：“归根结底，马斯克启动了自动驾驶程序，沿途根据自己的意愿重新调整了速度和方向。这个程序付出了不公平的代价。通过这场诉讼，原告要求撤回。”

“这份有史以来最大的薪酬计划的规模令人难以置信——数额巨大——似乎是为了帮助马斯克实现他所认为的‘人类美好未来’。”麦考密克在意见书中写道。

马斯克在庭审中作证说，这笔钱将用于资助星际旅行。他表示，“这是人类登上火星的一种方式，所以特斯拉可以帮助实现这一目标。”

托内塔的律师格雷格・瓦拉罗（Greg Varallo）辩称，特斯拉董事会从未告诉股东，这些目标比公司认为的更容易实现，而内部预测显示，马斯克很快就有资格获得大部分薪酬。原告法律团队还认为，董事会有责任提供更低的薪酬方案，或者寻找另一位CEO，他们应该要求马斯克全职在特斯拉工作，而不是允许他专注于SpaceX和X等副业项目。

最后，麦考密克法官在裁定判决书中表示，双方可以就执行裁决的最终命令形式进行协商，并提交联名信，确定需要解决的费用问题，以便在审判阶段了结此事。

各方对于裁决的反应

马斯克对此裁决表示强烈不满，他在社交媒体平台X上发帖称：“永远不要在特拉华州注册公司。”随后，马斯克还在X上就“特斯拉是否应该将其注册地更改为得克萨斯州”发起投票，目前已有超4.4万网友进行了投票，超90%网友投了赞成票。

而提起诉讼的特斯拉股东理查德·托内塔的律师格雷格·瓦拉罗在一封电子邮件中说：“好人有好报。”

这项裁决出台之际，特斯拉正准备与马斯克进行新一轮的薪酬谈判。马斯克1月在X上的一篇帖子中表示，除非他拥有25%的投票控制权，否则领导特斯拉会让他感到不舒服。他当时拥有该公司约13%的股份，他说，在麦考密克做出裁决之前，谈判不会开始。

投资机构Nia Impact Capital的创始人克里斯汀·赫尔（Kristin Hull）称，董事会对马斯克负有责任，她说这个问题在其他大型科技公司也很普遍，“这是兄弟秀。”她谈到这种情况时说。

加州大学伯克利分校法学教授亚当·巴达维（Adam Badawi）表示：“如果这项裁决生效，他的净资产将大幅缩水。”“从本质上讲，法院的意思并不是真的从埃隆·马斯克的口袋里拿钱，尽管他肯定会有这种感觉。因为他没有行使股份，所以董事会可以重做更好的薪酬方案，而且金额要符合特斯拉股东的利益。”

格柏川崎（GERBER KAWASAKI）财富与投资管理公司总裁兼首席执行官、特斯拉投资者罗斯·格柏（Ross Gerber）告诉路透社，“目前的董事会无法为马斯克商定新的薪酬方案，因为他们已经被裁定为非独立董事。董事会需要至少三名独立董事取代现任董事，再来谈判这份薪酬合同。所以从本质上讲，特斯拉的整体公司结构被认为不适合一家上市公司。”

哥伦比亚大学法学院教授约翰·科菲（John Coffee）表示：“马斯克可能会上诉，因为上诉对他来说没什么损失。我并不指望特拉华州衡平法院推翻首席法官的判决，但这种情况肯定会发生。至于‘董事会改组’，不需要那么戏剧化——有一两个明显独立的董事就足够了。”

目前，还不清楚马斯克是否会针对这次裁决提起上诉，或者特斯拉董事会是否会重新审视并制定新的薪酬方案。