江西合规律师：“票据已结清”，但未收到票据款，是否享有追索权

随着市场化和商业化的快速发展，使用电子商业承兑汇票作为支付方式的情况已经屡见不鲜，尤其是建设工程领域，房地产开发企业使用电子商业承兑汇票进行交易、结算工程款、材料款等情形更为常见。但由于近年来，部分大型房地产企业出现债务危机，大量电子商业承兑汇票未能实际兑付，从而引发了一系列票据追索权纠纷案件。实务中，往往会出现电子商业承兑汇票系统显示“票据已结清”，但持票人未实际收到票据款的情况，那么此种情形下，“持票人”是否还享有追索权呢？

一、问题产生的背景：线下清算无法做到“一手交钱一手交票”

电子商业承兑汇票是依托电子商业汇票系统进行操作的特殊票据，实务中的清算方式有两种：一是线上清算；二是线下清算。

采用线上清算时，持票人在完成相关操作时，票据权利的转换与电子商业汇票的资金清算将同步完成，能够做到“一手交钱一手交票”。

采用线下清算时，仅能够在电子商业汇票系统中更改票据权利人，进行票据权利的转化，但是不会直接进行资金清算，资金划转需要承兑人另行自行操作，无法做到“一手交钱一手交票”。因此，就出现了前文提及的电子商业汇票系统中显示“票据已结清”，但持票人未实际收到票据款的情况。

二、实务中的裁判观点

观点一：承兑人虽在电子商业承兑汇票系统中同意签收和结算，但未实际付款，票据系统状态与实际情况不符，持票人仍有权向背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

典型案例：陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司黄陵分公司与芬雷选煤工程技术（北京）有限公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、丽水满贯商贸有限公司、徐州恒辰物资贸易有限公司、江苏悦和物资贸易有限公司票据纠纷案

案号：（2020）渝民终398号

争议焦点：票据状态显示“票据已结清”的情况下

1.芬雷选煤公司是否享有追索权？

2.芬雷选煤公司是否丧失对前手的追索权？

裁判要旨：

1.关于芬雷选煤公司是否享有追索权的问题：持票人芬雷选煤公司在汇票到期日前向承兑人力帆财务公司提示付款后，力帆财务公司虽在电子商业汇票系统中签收票据,票据状态为“票据已结清”，但实际并未依法足额付款。涉案票据在电子商业汇票系统中载明的状态与客观事实不符，应当以客观事实来判断力帆财务公司是否存在拒付行为。“拒绝付款”，不仅包括付款人明确表示拒绝付款的情形，还包括付款人客观上无力履行付款义务而无法付款的情形。力帆财务公司在汇票到期后长期未依法足额支付票据金额，系以实际行为表明拒绝支付票据款项。依据《票据法》第六十一条、第七十条之规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，可以请求被追索人支付汇票金额及相应利息。

2.关于芬雷选煤公司是否丧失对前手的追索权的问题：持票人芬雷选煤公司在汇票到期日前提示付款，期间并未撤回付款请求，承兑人力帆财务公司也并未拒绝付款，并在汇票到期日签收，说明持票人芬雷选煤公司提示付款是一直持续到到期日的，故本案应当认定持票人在到期日进行了提示付款，显然无需再次提示付款。因此，本案中持票人芬雷选煤公司并不丧失对前手陕西煤运黄陵分公司等的追索权。

观点二：因持票人在电子商业承兑汇票系统确认清偿，导致票据状态为“票据已结清”，应视为持票人先行履行票据返还义务，其仅有权向“清偿人”追索未付票据款，但不得向其他义务人行使追索权。

典型案例：浙江元合建筑机械有限公司与河南绿地商城置业有限公司、上海绿地建筑工程有限公司票据追索权纠纷案

案号：（2022）沪0115民初20693号

争议焦点：

1.票据状态为“票据已结清”，浙江元合公司是否丧失了票据权利？

2.浙江元合公司能否向其他义务人行使追索权？

裁判要旨：

1.关于票据状态为“票据已结清”，浙江元合公司是否丧失了票据权利问题：河南绿地公司出具的商业承兑汇票形式完备、要素齐全、真实有效，浙江元合公司提起本案诉讼之时为电子商业承兑汇票系统中公示的合法持票人，故浙江元合公司具有票据权利，有权根据《中华人民共和国票据法》第七十一条第一款规定行使再追索权。在本案诉讼过程中，浙江元合公司于2022年7月19日向出票人河南绿地公司发起在线追索，并且浙江元合公司与河南绿地公司、上海绿地公司进行了沟通协商，浙江元合公司应河南绿地公司的要求，在电子商业承兑汇票系统中点击签收了涉案汇票，导致票据状态为“票据已结清”，应视为浙江元合公司先行履行了返还票据给出票人的义务。现出票人河南绿地公司仅支付15万元，尚有35万元未支付，未有证据可以证明双方达成合意以15万元结清票据，故河南绿地公司欠付35万元票据款的行为有违诚信，应承担支付义务。

2.关于浙江元合公司能否向其他义务人行使追索权的问题：因浙江元合公司在电子商业承兑汇票系统中的操作行为导致了目前票据的状态为“票据已结清”，其显然已丧失了向上海绿地公司行使追索权的权利，且涉案汇票在客观上亦无法通过上海绿地公司的清偿行为而使得票据回转至上海绿地公司名下，浙江元合公司的不慎操作行为所引发的风险应由其自行承担，浙江元合公司主张要求上海绿地公司连带承担责任的诉请不予支持。

心者建议

1.电子商业承兑汇票清算，尽量优先选择“线上清算”方式，谨慎选择“线下清偿”方式，避免票据交付后收不回来票据款的窘境。

2.如不得已必须“线下清算”，建议做好以下工作：

（1）在电子商业承兑汇票中进行“线下清算”前，对承兑人的资产负债情况进行充分尽调，评估承兑人资信情况及偿债能力；

（2）在电子商业承兑汇票中进行“线下清算”前，与承兑人、背书人以及其他债务人签署书面协议，明确在承兑人在一定期限内未实际清偿的情况下，承兑人承担相应的违约责任，背书人以及其他债务人承担连带责任等。

（3）在电子商业承兑汇票中进行“线下清算”后，如承兑人未按时足额支付票据款，及时向承兑人、背书人以及其他债务人发出催款函，以固定承兑人实际行为表明拒绝支付票据款项的相关证据。

（4）如承兑人、背书人以及其他债务人在收到催款函后仍不予以支付相关票据款项，建议及时采取诉讼的方式提起追索权，并注意诉讼时效问题。