灿芯股份IPO暂缓审议：无实际控制人，中芯国际为第二大股东

上交所上市审核委员会2023年第91次审议会议召开，共审议1家拟IPO企业，灿芯半导体(上海)股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）暂缓审议。

2023年10月18日，上交所上市审核委员会2023年第91次审议会议召开，共审议1家拟IPO企业，灿芯半导体(上海)股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）暂缓审议。

灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术为核心的全方位技术服务体系。

截至2023年6月30日，公司共有研发人员96人，占全部员工人数的比重达35.29%，系全球第五、境内第二的芯片设计服务企业。

业绩方面。2020年至2023年上半年，公司营业收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元、6.67亿元；归母净利润分别为1758.54万元、4361.09万元、9486.62万元、1.09亿元。

背靠中芯国际。截至本招股说明书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份，中芯国际全资子公司中芯控股持股18.98%，为第二大股东。

中芯国际同时是公司报告期内第一大原材料供应商。公司现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际，报告期各期，公司对中芯国际各期采购金额分别为33,489.72万元、71,292.85万元、93,016.57万元和35,966.23万元，占公司各期营业成本的比例分别为79.96%、90.08%、88.85%、74.33%。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表结合股权结构、董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表结合公司与中芯国际的合作模式、采购占比、采购均价与中芯国际对外销售均价对比，以及与其他供应商合作进展情况，说明发行人关联交易定价的公允性，相关关联交易是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表明确 意见。

令人疑惑的是，2020年—2022年，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元/片；而公司向其量产晶圆采购均价分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片。此外，灿芯股份向华润上华量产晶圆采购均价分别为2566元/片、2927元/片和3127元/片。

对此，在上市委会议现场，上交所要求灿芯股份再次说明认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确；结合公司与中芯国际的合作模式、采购均价等，说明关联交易定价的公允性，相关关联交易是否影响公司的独立性，并且这两项问询情况还需灿芯股份进一步落实。

客户资质遭监管问询，信披制度存漏洞

另一方面，灿芯股份与前五大客户之间的交易也疑点重重。招股书显示，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，主营业务包括芯片全定制服务和芯片工程定制服务。

报告期内，灿芯股份的营业收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元和6.67亿元，净利润分别为1758.54万元、4361.09万元、9486.62万元和1.09亿元。

发现网注意到，报告期内，除客户一、安路科技一直为公司前五大客户，其余五大客户变动较大。其中，还有成立当年便与公司发生交易并成为当年前五大客户的公司。

比如，2021年第五大客户威盛科技，其成立于2021年1月18日，注册资本500万元人民币，但实缴资本仅为16.5225万元，人员规模少于50人，参保人数为0人。

（图源：企查查）

值得一提的是，由于成立当年即成为前五大客户，上交所也要求公司说明采购的合理性以及价格是否公允，公司注册资本、实缴资本、参保人员等与灿芯股份采购金额是否匹配、是否具备开展相关业务的能力。

另外，2020年—2022年，灿芯股份向安路科技的销售金额分别为6988.48万元、14387.21万元和19662.29万元，占比分别为13.81%、15.07%和15.10%；而安路科技2021年和2022年也位列公司的第一大客户。

由数据可见，2021年和2022年，灿芯股份与安路科技所披露的数据均存在差异。那么，为何会出现上述数据打架的情况呢？

对此，业内人士对发现网分析表示，如果两者出现采销数据披露不一致，那两者之间就有一方存在财务数据涉嫌虚假披露的情况，这或给投资者带来误导，其中缘由或还需灿芯股份进一步解释。同时，此情况也可能使得灿芯股份出现财务内控风险，从而给公司经营带来不利影响。