中工普法｜了解《公司法》

公司与企业的区别？

企业和公司在法律意义上是不同的概念，一般表述上企业通常是包括公司范畴的。只有在名称中叫“公司”的才是公司，如有限责任公司或股份有限公司；不是公司则在名称中不能冠以“公司”字样，如合伙企业、个体工商户、个人独资企业等。

02《公司法》的调整对象有哪些？

《公司法》的调整对象是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

03有限责任公司可以变更为股份有限公司吗？

可以，反之亦然。

《公司法》第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

04有限责任公司和股份有限公司中的“有限”体现在什么方面？

“有限”主要指公司承担责任有限、股东承担责任有限，具体来说：一、公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任；二、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

05股权、股份、股票的区别？

在《公司法》的表述中，有限责任公司股东持有的公司财产份额称为“股权”，股份有限公司股东认购的财产份额称为“股份”，而上市的股份公司发行的股份称之为“股票”，三种表述本质上是一个意思，即持有人对公司享有的对应权利称谓。

06有限责任公司的股东人数有无限制？

《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”

07股份有限公司的股东人数有无限制？

《公司法》第七十八条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”

08公司股东享有哪些权利？

概括来说，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体来说，股东权利主要包括以下八项内容：1、股东身份权；2、参与决策权；3、资产收益权；4、退出权；5、知情权；6、提议、召集、主持股东会临时会议权，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议；7、优先受让和认购新股权，有限责任公司股东有优先受让权，股份有限公司股东有优先认购权；8、转让出资或股份的权利。

09股东可以无条件要求查阅公司财务账簿吗？

不能。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

10公司股东承担的主要义务有哪些？

股东义务主要有以下三项内容：1、遵守公司章程的义务；2、按期足额缴纳认购的出资额的义务；3、公司验资完成后，不得抽逃出资的义务。

11公司经营范围是什么含义？

经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业业务活动的内容和生产经营方向，是企业业务活动范围的法律界限，体现企业民事权利能力和行为能力的核心内容。简单来说，经营范围是指企业可以从事的生产经营与服务项目，是进行公司注册申请时的必填项。

公司登记申请人应当参照《国民经济行业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请。对《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等提出申请。

12注册资本的准确含义是什么？

注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额，是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。公司属于企业的一种，其注册资本亦具有上述含义。

13公司注册资本是不是越大越好?

应当理性对待注册资本。

现在的认缴登记制，降低了公司设立的门槛。《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》已经取消了原公司法关于最低注册资本的规定，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

但注册资本是一个公司对债权人承诺的责任，在一定程度上亦代表着公司的实力。注册资本过低可能导致公司在市场竞争中处于劣势，而过高的注册资本可能会带来过高的责任和风险。因此，股东应当理性对待资本认缴制。在设立公司时，结合公司所在行业资质要求、公司发展规划、股东自身经济状况和风险承担能力等实际情况，合理设定注册资本和认缴期限。

14除了现金以外，公司还能用什么出资?

通俗来讲，能够作价且可以转让的几乎任何东西都允许出资。有价值但不能转让的劳务、技能、经验、人脉不能出资。

《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

15注册资本和注册资金的区别？

注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。二者区别如下：

（1）注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。

（2）注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人认缴出资额的总和。

（3）注册资金随时因资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。

16什么是资本“认缴”制？

认缴制注册资本就是公司在成立时不需要立即缴纳所有的注册资本，可以根据生产经营的实际情况，来确定认缴注册资本的实际情况，具体情况下还需要召开公司的股东（大）会，并将有关认缴资本的情况进行明确。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。

17什么是实缴资本？

一般指实收资本，具体指企业实际收到的投资人投入的资本。按投资主体可分为国家资本、集体资本、法人资本、个人资本、港澳台资本和外商资本等。实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。

18有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，如何处理？

应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人无需承担补足出资责任，但是，当事人另有约定的除外。

19一人有限责任公司的利与弊？

利：自己说了算，所有事项股东一人即可决定。

弊：容易出现公司财产与个人财产混同，公司资不抵债时承担连带责任。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

20一人有限公司与个人独资企业有什么区别?

法律性质不同。前者是独立法人（通常情况下股东对公司债务不负责），后者不是（老板对企业债务承担无限责任）。前者股权可以转让交易，可以吸收投资，后者不能，因此后者很难壮大。

21未成年人是否能够注册成为公司股东?

可以，法律并不禁止未成年人成为公司股东。

来源：北京大成（郑州）律师事务所 何阳 谭海燕