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全国法院:关于公司分红纠纷的26则裁判规则

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1、参考案例:赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下,中小股东行使抽象利润分配请求权时,法院应当着重审查以下两点:一是公司缴纳税收、提取公积金后,是否存在实际可分配利润;二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润,并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足,则中小股东的诉讼请求不应得到支持。首先,以公司具有实际可分配利润为前提,公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金,且具备充足的“自由现金”。其次,需厘清控制股东滥用权利的具体情形,包括歧视性分配或待遇,变相攫取利润,过分提取任意公积金等行为。再次,应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任,结合双方举证程度,依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后,裁判方式上,法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案,从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。

【案例文号】:(2022)京02民终12467号

10、最高人民法院民事审判第二庭编著《关于公司法解释(三)清算纪要理解与适用》

公司红利来自股东出资,股东出资设立公司的目的就是为了获得红利收益。而获得红利分配是股东最重要的财产权利、股东的其他财产权利都是围绕红利分配产生,那么股东出资和股东的财产权利之间就有了原因与结果、手段和目的的直接关系。对于这些权利,在股东出资瑕疵的情况下,当然应当限制。如前所述,根据股东权的内容,可将股东权分为自益权和共益权,其中自益权就是股东获取财产利益的权利。所以,对未出资的股东,可以限制其股东自益权。

有限责任公司股东自益权中最主要的内容是股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股票交付请求权、股份转让权等。如前所述,股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权等直接要求公司给付金钱的请求权来源于股东的出资,《公司法》第三十四条即明文规定在章程未作相反约定的情况下,股东只能按照实缴份额行使这些权利;而对于新股认购优先权、股份买取请求权,基于其前面认购的股份出资义务没有履行,当然不能允许其认购新股,否则其不出资的范围越来越大,公司的“亏空”越来越大,公司和其他股东的风险也越来越大,因此对这两种权利也当限制。对于股票交付请求权,因为股票除了是其股东身份的象征,也是出资款已经缴纳的凭证,未出资的股东当然不能要求交付股票。

11、赵某诉重庆国闰商业管理有限公司、梅某某公司盈余分配纠纷案

【裁判结果】:

重庆市涪陵区人民法院审理认为,梅某某利用公司法定代表人和执行董事的权利,未向赵某提供财务报表等资料,擅自扣留分红款,以抵销其与赵某之间的私人债务,构成滥用股东权利,损害其他股东的利益。国闰公司作出分红决定后即应支付赵某分红款,国闰公司逾期未支付,应承担逾期付款的资金占用损失。遂判令国闰公司支付赵某分红款532799元,并支付资金占用损失,梅某某对国闰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。国闰公司、梅某某不服,提起上诉。重庆市第三中级人民法院驳回上诉,维持原判。

【典型意义】:

有限公司股东享有从公司获得利润分配的权利,这是股东作为出资人的基本权利和应有之义,任何单位或个人不得非法侵害。但现实公司治理中,在资本多数决的背景下,有限责任公司中的大股东往往利用兼任公司管理职务的优势地位,以各种不正当理由拒绝向中小股东派发盈余,上述行为侵犯了股东从公司获得盈余分配权,对构成侵权的公司应依法支付股东应分配的公司盈余,对于构成滥用股东权利的股东应依法承担补充赔偿责任。本案对于审理公司盈余分配纠纷,认定相应主体的法律责任具有典型意义,对于依法保护股东的盈余分配权,服务“六稳”、”六保”,维持良好市场秩序具有重要指引和教育意义。

【案例来源】:重庆市第三中级人民法院发布《2020-2022年公司纠纷十大典型案例》

12、除非有明确约定,否则即便股东转让了股权,已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权也不随之转让。

【裁判要旨】:

关于乾金达公司将其持有的万城公司股权转让后是否仍享有利润分配请求权的问题。本案中,万城公司作出了分配 2013 年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出,抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权,权利性质发生变化,从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权,不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定,否则股东转让股权的,已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此,乾金达公司虽于 2015 年将所持万城公司股权转让给他人,但当事人均确认,该股权转让协议中并没有对 2013 年度利润分配请求权作出特别约定,故乾金达公司对于万城公司 2013 年度未分配利润仍享有请求权。

【案例文号】:( 2021 )最高法民再 23 号

13、股东未完全履行出资义务,且公司作出在补足注册资本前不分红的决议的,股东无权要求分红——王文江、赵锦鹏与威海高技术产业开发区联合发展有限公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

公司股东在未完全履行出资义务前,其股东权利应受到一定限制,且公司未就利润分配方案形成股东会决议,又作出在补足注册资本前不分红的决议的,公司股东无权要求分取红利。

【案例文号】:(2014)威商初字第8号

14、公报案例:股东将其持有的公司股权转让后,是否仍享有利润分配请求权?——甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

载明具体利润分配方案的公司股东会决议一经作出,抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权,权利性质发生变化,从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时,抽象性的利润分配请求权随之转让,而具体性的利润分配请求权除另有约定外并不随股权转让而转让。因此,当分配利润时间届至而公司未分配时,原股东仍可直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

【案例文号】:(2021)最高法民再23号

【案例来源】:《最高人民法院公报》2023年第01期

15、除非章程或股东之间另有约定,否则瑕疵出资不影响股东主张利润分配请求权。

【裁判要旨】:

本院认为,根据二审查明的事实,徐先超、曾宪明存在合资、合作开发房地产法律关系,进而适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条之规定,适用法律并无不当。二审判决认定,咪兰公司注册成立后仅数日该 300 万元借款即由咪兰公司用房屋预售款返还给了任永红,构成抽逃出资,曾宪明并未实际完成投资义务,徐先超对此知晓并予以认可,在《补充协议》中仍约定了对咪兰公司账上存款及售房款五五分配,与之前《联合开发协议》的利润分配约定相符,此约定为当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定。双方合作期间,徐先超并未提出曾宪明未出资不应享受利润分配。现咪兰公司、徐先超主张曾宪明没有投资不应享有利润分成,与双方的约定不符,二审判决对其主张不予支持,并无不当。咪兰公司、徐先超关于应适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二、二十三条之规定,判决曾宪明无权请求分配利润的再审申请理由,本院不予支持

【案例文号】:( 2016 )最高法民申 363 号

16、公司可限制延迟出资股东的资产收益权——戴志元诉上海捷仁建设有限公司公司决议效力确认纠纷案

【裁判要旨】:

判断公司对延迟出资股东资产收益权限制的合理性应遵循比例原则,即既要考虑延迟出资的效果出资比例,又要考虑补缴出资期间的公司利润产生情况。在股东于公司预备解散清算阶段补足全部出资的情形,公司按照股东补足前的实缴出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制具有合理性,股东会作出的公司剩余财产分配决议合法有效。

【案例文号】:(2013)沪二中民四(商)终字第1009号

17、公司与银行约定“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,不得以任何方式向股东分配项目的经营利润”,该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致利润分配的股东会决议内容无效。

【裁判要旨】:

原审另查明,金安桥公司(甲方)在与中信银行昆明分行(乙方)等金融机构签订的《固定资产贷款合同》中约定在合同项下借款全部清偿完毕前,未经乙方书面同意,甲方不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润;审计报告记载,从 2014 年到 2016 年 12 月 31 日,金安桥公司的另一股东汉能控股集团有限公司以“资金归集”方式(每年度的审计报告“财务报表附注”中记载为关联方交易中的“关联方未结算项目余额”),划走了金安桥公司的资金 104 亿 144 万(概数,取整万最小值, 2014 年为 57 亿 8368 万元、2015 年增加到 69 亿 8009 万元、2016 年增加到 104 亿 144 万元)。据此,原审认为,《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,且违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。且 2014-2016 年度金安桥公司不存在未归还当期银行贷款的情形,2014 年之前金安桥公司正常向其股东进行利润分配,也并未出现有关金融机构主张该分配无效的情形。故原审判令金安桥公司支付云南华电金沙江公司欠付股利等所依据的事实,并不缺乏依据,适用法律亦无不当。

【案例文号】:最高法民申 258 号

18、出资人可依据协议约定和实际出资获取红利,不以其是否为公司的在册股东为条件——华夏银行股份有限公司与润华集团股份有限公司、联大集团有限公司股权转让纠纷案

【裁判要旨】:

根据公司、股东和隐名出资人签订的协议约定,隐名出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息。隐名出资人获取红利的依据是其真实的出资行为及当事人之间的协议约定,而不以其是否为公司的在册股东为条件,故公司应当按照隐名出资人的实际出资比例给付红利。

【案例文号】:(2006)民二终字第6号

19、公司未形成盈余分配决议,股东无权主张分配—— 杨某与甲公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

法院生效判决认为:股东请求公司分配利润的前提是公司有可供分配的利润以及公司的利润分配方案经股东会审议通过。公司盈余一般是指在缴纳税款、弥补亏损、提取法定公积金后的利润,而甲公司账户内的流动资金以及对外享有的债权并非直接等同于公司利润,两者之间并无必然联系。杨某没有提供证据证明甲公司目前有可供股东分配的利润,同时甲公司也未就公司利润分配事项召开过股东会,也未形成载明具体分配方案的股东会决议。故判决驳回杨某的诉讼请求。

【典型意义】:

利润分配请求权是股东基于其股东身份依法享有的请求公司按照自己的持股比例或公司章程约定分配红利的权利。但股东主张分配公司利润,必须同时满足实质要件和形式要件。实质要件为公司必须有实际可供分配的利润,若公司没有利润或甚至处于亏损状态,则股东不能主张分配。形式要件为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第14条、15条规定,应当经股东(大)会决议通过具体的利润分配方案,如公司股东会尚未形成利润分配决议,则股东亦不能主张分配。

【案例来源】:无锡市中级人民法院发布《2019-2020年公司纠纷典型案例》

20、实际出资人不能直接以股东身份要求公司向其支付利润,只能依据其与名义股东之间的股份代持合同主张权利——何小平与倪多财、佛山市多成鞋材模具有限公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

即便隐名股东与名义股东之间存在股份代持关系,隐名股东系公司的实际出资人,但隐名股东并非公司的登记股东,不能直接以股东身份要求公司向其支付利润,其只能依据与名义股东之间的股份代持合同主张权利。

【案例文号】:(2017)粤0606民初6734号

21、隐名股东没有直接向公司主张股东权益的权利,但公司认可或与隐名股东及显名股东另有约定的除外——傅芝珍与福建省建瓯金燕针织有限公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

隐名股东不是严格意义上的公司股东,公司章程对其没有约束力,相应地,通常情况下,隐名股东也没有直接向公司主张股东权益的权利,但公司认可或与隐名股东及显名股东另有约定的除外。

【案例文号】:(2017)闽0783民初1996号

22、在大股东和公司不合作的情况下,虽未实际召开股东会,但已满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件,可以认定公司回购股权的条件成就——上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权纠纷案

【裁判要旨】:

根据《中华人民共和国公司法》第74条规定,在大股东和被告公司采取消极不合作方式,对请求回购的小股东权利救济带来困难的情况下,虽未实际召开股东会,但已经满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件,人民法院可以认定股东要求被告公司收购其股权的条件已经成立。

【案例文号】:(2010)沪二中民四(商)终字第1406号

23、公司不符合连续五年盈利的事实,异议股东无权请求公司回购股权——周治涛、辛乐荣等诉山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷案

【裁判要旨】:

根据公司法的规定,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的,异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。由于公司的纳税情况表明公司不符合连续五年盈利的情形,缺少回购股权的事实基础,因此异议股东请求公司收购其股权的不符合法律规定,法院不予支持。

【案例文号】:(2016)鲁民终791号

24、根据股东领取分红款项的事实可以认定公司已向其分配了利润,故不具备要求公司回购股权的条件——孙允道诉山东信诚建筑规划设计有限公司请求公司收购股权纠纷案

【裁判要旨】:

根据公司法规定,股东要求公司回购股权需要同时满足三个条件:一是公司连续五年盈利;二是公司符合向股东分配利润的条件;三是公司连续五年未向股东分配利润。股东已认可从公司领取了款项,并且领款收据上注明款项用途为分红,其主张领取的款项名为“分红”实为“奖金”,却未提交证据予以证实的,不能推翻领款收据的记载,可以认定公司已经向该股东分配了利润。因此,异议股东要求公司回购其股权的条件不具备。

【案例文号】:(2014)鲁商终字第52号

25、有权提议召开临时股东会议的股东在获悉公司连续五年盈利而未分配利润等情形下,不主动寻求召开临时股东会会议,而直接提出股权回购之诉的,法院不予支持——李鸿骏诉常州市创联生活用品有限公司请求公司收购股份纠纷案

【裁判要旨】:

异议股东股份购买请求权行使的前提条件是公司法第七十四条规定的法定事由业经股东会决议通过。代表十分之一以上表决权的股东在获悉公司未定期召开股东会会议,却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后,自身不积极提出异议,且亦不主动寻求召开临时股东会会议,用尽法律赋予其的救济权利,而迳行向公司提出股权回购之诉的,应视为其请求权行使的前提条件不具备。

【案例文号】:(2017)苏04民终910号

26、股东无证据证明其曾在股东会上对公司不分配利润投反对票的,不符合请求公司回购股权的条件——赵春利诉营口洪桥磁选机械有限公司请求公司收购股份纠纷案

【裁判要旨】:

股东没有证据证明曾经在股东会对公司不向股东分配利润一事投反对票,而且在其代理公司出庭应诉的案件中,未对公司不分配利润提出任何异议,故不符合公司法第七十四条请求公司回购股权的条件。

【案例文号】:(2017)辽08民终1010号

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