迪嘉药业控股股东做第一大客户“输血”，体内外联动上市

近日，迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称"迪嘉药业"）向深交所递交招股书申报创业板上市。

控股股东自己当第一大客户

据招股书披露，迪沙药业集团有限公司（以下简称"迪沙集团"）持有迪嘉药业47.16%的股份，为公司控股股东，王德军和王琳嘉合计控制迪嘉药业89.06%的表决权股份，为公司实际控制人。

其中，王德军直接持有迪嘉药业24.57%股份，其女儿王琳嘉直接持有迪嘉药业8.88%股份，两人合计直接持有公司33.45%股份。

同时，王德军、王琳嘉合计持有威海迪沙投资有限公司（以下简称"迪沙投资"）75.36%的股权，迪沙投资则持有迪沙集团99.54%的股权，迪沙集团及其全资子公司迪沙集团山东营销公司合计持有迪嘉药业55.48%股份。

另外，王德军作为执行事务合伙人，持有公司员工持股平台新迪雅16.67%的出资额，通过新迪雅持有迪嘉药业0.14%的股份。最终，王德军和王琳嘉合计控制公司股份比例达到89.06%。

迪嘉药业的业务分为原料药、医药中间体和生物制品三个板块，其中生物制品业务收入占比较少。目前，公司的药品主要涵盖肌肉骨骼系统类、心血管系统类、消化道和代谢类、呼吸系统类和神经系统类等领域，公司是洛索洛芬钠、盐酸氟桂利嗪等原料药的供应商。

值得一提的是，迪嘉药业大概有3成以上的收入集中来自向前五大客户进行销售，其中公司控股股东迪沙集团均为公司排名前两位大客户。

2020年至2022年（以下简称"报告期"），迪嘉药业分别有45.56%、38.68%和32.71%的收入来自前五大客户。其中，公司向迪沙集团进行的关联销售金额分别约为3636.62万元、4170.72万元和4859.59万元，占比约为11.83%、11.16%和9.43%。

迪嘉药业对此解释为，迪沙集团主要从事化学制剂的研发、生产及销售，处于公司下游行业，报告期内，迪沙集团根据其生产计划向公司采购原料药，其严格执行原材料库存管理相关制度的规定，向公司采购相关产品在报告期各期末均无大额库存剩余。

控股股东作为主要的客户之一进行内部生产销售，相对比较容易出现虚假销售、不公平交易等舞弊问题，迪嘉药业在招股书中明确表示相关关联交易均按合理的市场价格进行，但另一方面，迪沙集团多少还是在应收账款等方面影响到了迪嘉药业的现金流。

而迪嘉药业与迪沙集团的关联交易显然远不止于此，报告期内，迪嘉药业还向迪沙集团租赁房产，用作生产、研发及办公场所，相关关联交易金额分别约为195.44万元、127.09万元和156.46万元。

从招股书来看，迪嘉药业向迪沙集团租赁了9444.56平方米的场地用于研发及办公，2021年前迪嘉药业也曾反向向迪沙集团出租房产作为生产场所。报告期各期，迪嘉药业向迪沙集团支付所租赁场所由其代缴的水电就分别达到177.56万元、122.76万元和102.01万元。

此外，迪嘉药业每年也需要向王德军控制的迪沙投资旗下企业进行大额日用品、食品、消毒剂、办公用品等采购，不过这些关联公司在2022年迪之前均已被转让或是注销。

报告期内，迪嘉药业还向王德军配偶的弟弟王强实际控制的企业分别采购了964.97万元、491.42万元和232.7万元的的建筑施工服务，迪嘉药业则对此解释为，这些服务是为满足厂区排污设施安装等需要。

公司缺钱募资还贷但仍高比例现金分红

报告期各期，迪嘉药业实现营业收入分别约为3.07亿元、3.74亿元和5.15亿元，同期实现归母净利润分别于为5801.79万元、6998.74万元和1.15亿元。2022年，公司营业收入和扣非净利润分别同比增长37.9%和107.18%。

需要注意的是，报告期内迪嘉药业累计进行现金分红2.2亿元，同期公司归母净利润合计仅约为2.43亿元，现金分红占净利润的比例达到90.53%，粗略计算，大约有1.96亿元的分红金额流向了实控人父女。

其中，迪嘉药业在2021年首次分红2000万，一年后实控人父女就携一众小伙伴进行了成本价增资。

IPO上市前夕，迪嘉药业在2022年10月12日召开股东大会，决议通过公司新增注册资本1.6亿元，全部由王德军、王琳嘉、多月英等16名自然人以货币形式出资，本次增资为穿透后的全体自然人股东同比例增资，增资价格为1元/股。

这次增资后，迪沙集团持股比例下降到47.22%，同时王德军、王琳嘉直接持股比例分别增加至24.6%、8.98%，随后，迪嘉药业在2022年进行了高达2亿元的现金分红，金额达到当年净利润的1.74倍。

但事实上，迪嘉药业本身又是"缺钱"的。

此次IPO上市，迪嘉药业计划募集资金约为6.31亿元，其中有1.5亿元将被用于补充流动资金及偿还银行贷款，该项金额占全部募资的比例达到约24%，具体又分为拟将使用1亿元募集资金补充流动资金，使用5000万元募集资金用于偿还银行贷款。

另外，营利双双大增的迪嘉药业现金流却并不好，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8029.56万元、7841.17万元和3108.93万元，随收入规模扩大而逐年收缩，这就得归因于囤积的存货和成倍增长的应收账款。

报告期各期末，迪嘉药业的应收账款余额分别约为1140.11万元、3661.39万元和6046.6万元。其中，来自迪沙集团的应收账款余额分别为154.86万元、518.99万元和1097.8万元，占各期末应收账款余额的比例为13.58%、14.17%和18.16%。

整体应收账款的规模在短期内大幅提高，并且远超过营业收入的增长速度。2022年，控股股东迪沙集团也是迪嘉药业应收账款的第一大欠款方，在当年公司关联交易规模仅增加16.52%的情况下，期末应收账款余额却大增超过111%。

另一方面，大增的存货也占用了公司绝大部分的流动资产。报告期各期末，迪嘉药业存货账面价值分别为8448.23万元、9198.41万元和2.25亿元，占各期末流动资产的比例分别为41.52%、39.14%和59.79%。

其中，迪嘉药业在2022年末时囤积的原材料价值达到9408.63万元，较上年同期的2806.52万元，增长超过3倍。

在这种情况下，2022年末时，迪嘉药业账面上一年内到期的非流动负债余额还相对稳定，但同时短期借款迅速从0增加到6273.19万元，并且同时公司账面货币资金仅为4481.56万元，无法覆盖短期借款，公司资金并不完全充裕。

需要注意的是，在迪嘉药业新增的短期借款中，有4262.98万元为保证借款，2000万元为质押及保证借款，债务人均为控股股东迪沙集团。

经济师父女的资本运作局

2022年，迪嘉药业体现长短期偿债能力的指标流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.52、0.55和26.51%，同期可比上市公司平均值分别为2.69、1.71和28.99%，公司短期指标均较大幅度的低于平均值。

有意思的是，从简历来看，王德军和王琳嘉均没有医药生产和研发的技术背景，前者为高级经济师，后者硕士毕业即进入迪沙集团轮岗，从招聘专员到副董事长再到董事，为中级经济师、非执业注册会计师，父女俩深谙资本运作。

虽然迪嘉药业本身现金流收缩，超过2成募集资金还要用于补流还债，但实控人父女和他的伙伴们却是先一步锁定收益。

一方面，迪嘉药业的前身为迪嘉有限，公司成立不久后，2019年9月，迪沙集团及其子公司山东营销公司，作价4亿元将迪素制药100%股权注入迪嘉有限，将其注册资本推高至5亿元。

同时，迪嘉有限还一并接收了迪素制药的债权、债务及所有职工。随后不久，迪素制药进行了注销。2022年5月递交药业改制为股份公司时，将注册资本由5.85亿元缩减为2亿元。

另外，按照招股书披露的IPO计划，迪嘉药业本次拟公开发行股票数量不超过6360万股，占发行后总股本的比例不低10%，且不超过15%，募集资金约6.31亿元。若按照最高15%的比例计算，迪嘉药业的估值约合42亿元。

此前1元/股定增除了让实控人父女和小伙伴们直接分走大额现金外，迪嘉药业上市后还将获得更长久的持续收益。

据天眼查APP显示，除了医药行业外，王德军通过控制迪沙投资还进入房地产、商超、检测以及连锁药店等多个行业。

值得一提的是，迪沙投资全资子公司威海市五星房地产开发有限公司（以下简称"五星房产"）及物业公司，在2022年曾因"在购买的房屋未达到竣工验收条件时，即将房屋交付入住，由此导致在业主入住后才进行消防验收，引发伤害后果"，而被业主告上法庭。（蓝鲸财经 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）