当币圈、链游与元宇宙融为一体，“元宇宙出海”究竟有何风险？

近年来，元宇宙成为业内热议的焦点。但作为新生事物，除了概念仍旧比较模糊之外，与其相关的政策监管也更为严格。那么，如果在游戏出海之中主打元宇宙是否行得通呢？在由木瓜移动与独立出海联合体主办的跨境聚能周上，北京元合律师事务所合伙人孙磊律师，围绕着“元宇宙”在出海过程中所面临的各种问题与风险展开分享。独联体特将其分享内容整理如下，供从业者参考。

北京元合律师事务所孙磊律师

以下为分享内容整理。

今天我们蹭个热点，讲一讲元宇宙和海外风险，站在我们律师的角度，或者说一个咨询行业的角度来看元宇宙，什么叫元宇宙呢？本身它还没有特别准确的定义。有人会问什么类型的游戏是元宇宙游戏，但元宇宙游戏并不是同类型。目前没有特别明确的概念。通常我们结合百科，基本可以看到三个因素，一是从虚拟到现实，所以这也是为什么有人说元宇宙等于VR游戏，高开放的沙盒游戏等等的原因；第二点是社交，基于社交我们也就明白，部分游戏品类离我们讲的元宇宙概念还是有一些偏差，有些轻度消除游戏有社交，可能也可以作为元宇宙，元宇宙本身不挑品类；另外就是化身，隐匿真人的属性，比如VR设配，虚拟身份看直播等等，但是在国内因为政策和监管，其实隐匿性并没有很强。但出海的话，这种化身会更加有意义，所以上述很多东西也是元宇宙子集，它不等于游戏，也不等于社交，它的概念要更广泛。第三点，有些概念中会有类似的解释，即独立的经济系统，无论是NFT还是什么，都会有类似设计。

我们也都明白，虽然说有所谓的元宇宙，但元宇宙超脱出了监管。那么在海外是不是就可以为所欲为？应该说海外国家/地区的政府，对于元宇宙的态度与我国没有特别大的差异，只是在个别地方会存在一些矛盾，最典型的是韩国。

我们都知道，最早在做区块链的时候，早些年，像韩国和日本开始比较早，比新加坡还要早，新加坡的规定是如果你不在新加坡当地发行，那么就无需持牌，这也是为什么像币安、火币等等这些都会去新加坡避险。

韩国对于虚拟现实会有一些前监管，像社交方面担心的是家长，独立的经济系统，担心的是政府，另外加上VR还包括一些设备的采购意愿。我们对比了一下，像pico或者oculus的价格基本在2500-3000左右，已经比较便宜了，而HTC和苹果可能出的话是5000以上，这个成本就拦住了一部分人群。

那我们说，元宇宙强调的三个最诱人的地方：沉浸感、开放度以及独立的经济系统。另外一点对应的坏处还有一些，比如内容匮乏，例如有些品牌的设备，想做内容独占和游戏内容的独占，你就会发现其内容非常匮乏，因为很多开发者去做设配元宇宙和VR的内容，门槛是比较高的。像有些国内企业很早也在做互动影视，但始终卡在一些点上，比如说像素比较糊，pico此前加了影视这块的内容，像素比较高，达到了1080p，相对来说好了一些。

我们的一些游戏客户也在做这类的内容，但同样的问题，不仅仅是端的改变，其中的工作量并不少，无论是手游转VR，还是端游转VR都面临着类似的问题。

另外是高开放度，每个政府对于过度的开放抱着生理性的紧张。所以无论韩国、瑞士、美国还是我国，只要沾上元宇宙，都会强监管下场。

第三，独立的经济系统也都是政府都担心的一点，它是不是会沦为新的区块链金融骗局。基本上国内能容忍的就是数字藏品，或者NFT，后面我们也会讲到不同的应用平台对于这一点的接受度和容忍度。

像Google Play，它可以容忍一部分，所以我们看像娱美德WEMIX在谷歌上有3-4款游戏在线，但是在苹果端就只有1款本身的应用，而且是被阉割的。再典型的是韩国取消了涉及链游的游戏评级，这意味着涉及链游，或者有一定链游要素的东西，都会被游戏分级组织撤销评级，也就是说如果撤销评级之后，无论是自建网站，或者是通过苹果、谷歌都是无法上线的。这个案子由戏方闹到了韩国法院，去年10月份有过一次官方报道，但法院的说法是案件影响比较大，法官无法很快决定，还要更长时间。但与此同时， GRAC已经向苹果和谷歌发函，要求他们下架区块链相关的游戏产品，谷歌现在是硬扛着没有下架，但苹果已经接受了政府的监管进行了下架。所以在国外，对于类似东西的政府监管也很严格。包括越南，有公司是做链游起家，在某个节点之后他们的产品也在陆续下架，因为越南政府也开始强力介入了。

下面我们说说热门产品《Roblox》，这是其海外版，它的国服版本已经停了。有些东西我们非常的似曾相识，比如聊天过滤。聊天过滤在海外版中要不要加，一直有一些讨论，因为在一些国家是所谓“表达自由”，所以不能有强制审查。但《Roblox》中是要加聊天过滤的。

上面是我自己注册的一个账号，它需要填写生日、语言、位置，同时你在年龄选项中如果选了13以下，就会有标红部分强制留下家长的电子邮箱。如果要开语音功能，那么你也要进行实名认证，上传真实资料。它是找了一家第三方来做这件事，但这点目前也存疑，因为世界这么多国家的护照，你一家三方公司如何去做呢？

上面是一个举报机制。这里我们要强调一点，凡是涉及到高开放世界，除非你能做到实质上卡到18岁，否则只要未成年人可以进入，就会存在问题。如果其中还加了NFT等等类似的东西，就必须强行排除19岁以下的未成年人，这个是韩国的标准。因为规定游戏不能回兑，这是所有游戏的精神，而韩国的要求是，如果游戏中有交易系统，那么就要单独评19+，所以我们能看到《天堂2》在Google Play上有两个版本，一个是17+，一个是19+。我们尝试过用韩国手机号来进行验证，验证码之后还有类似身份证校验，是强实名认证。

虚拟形象检测方面，一些打元宇宙概念的平台，用户都要有一个类似捏脸的虚拟形象搭建过程。在《Roblox》中也会有虚拟形象衣装监测，来看用户的虚拟形象是否得体，它考虑的并非是版权。这个我们也要考虑到，它也是在欧美地区生效的。

然后是举报系统，这个举报系统非常复杂，和国内是一样的，甚至比国内更多。

自定义的父母监护功能。看起来特别亲切，就像是微信版的成长关爱系统。

同时《Roblox》还和6家做网络安全、未成年人保护的机构进行了合作，家长有任何需要资讯都可以与其中一家沟通。在这一点上，海外的《Roblox》做到了极致。我们也发现，为什么做到了这么极致还是被下架，说明政府认为它做得还是不够。

所以我们就能理解，在海外做元宇宙游戏，就像是之前海外的阅后即焚模式，其实不光是中国的网信办对其进行强监管，海外也都是一样的。大家考虑的可能是这件事能不能赚钱，而站在我们的角度，考虑的是这件事是不是可持续发展的赚钱。

下面我们再讲一些有关之前谈到的“元宇宙”的第三个要素，即独立的经济系统。有的有，有的没有，也就是从DeFi到Gamefi的一些东西，因为本身政府对Defi的东西就会更加敏感。2019年有人提出来Gamefi之后，现在都转到了这种模式。同时在Play to Earn（P2E）的基础上，Netmarble又提出了另外一个点就是Play and Earn，也就是玩游戏且赚钱。它的意思是我们不能忽视游戏属性，而是让玩家更好的享受。这是韩国目前的做法。

所以我们可以看到一些趋势，从2021年第三季度开始，NFT总额有了大幅上升，同时做Defi的产品明显减少，而Gamefi的产品明显增加。这说明，不能直接做个东西，而必须用某种方式去包装它。我们也和很多客户强调讲，不是说你做NFT和链游就足够安全，政府也会意识到这一点，监督是不是你通过这种包装方式来发币。

这个是娱美德的《MIR4》。它是WEMIX中其中的一款自研游戏。

这个也涉及到我们要讨论的P2E还是P&E的问题。其中要讨论的一点是，为了合规和避险，要和游戏绑定更深，离金融和理财更远来规避牌照问题。但如果你是游戏，就有一个问题，那就是虚拟物品到底是谁的，因为无论哪种模式，虚拟物品都是用户的。之前有一个案例是，即将停服的游戏被拦住强行续命，继续运营。

那么对于账号的归属，产品、道具的归属，玩家已经进入到了空前的意愿期，对其特别看重。如果链游中有这类内容，那更加证明这是属于玩家而非游戏公司的。另外前面也提到了，天下所有游戏的原则是禁止回兑，尤其是欧洲、越南、日韩，包括中国大陆都是这样，所以很多企业愿意去新加坡和瑞士来做。但我们也都知道，瑞士对区块链本身利好，但瑞士、比利时和荷兰又认为开箱子是赌博，这是一个不利因素，对于游戏它们是强监管的，它们并不会因为你只是进行了游戏化的包装而认为你的产品不是游戏。

今年3月份的新闻中，EA开箱子的判决有了一次翻盘，荷兰最高行政法院认为它构成赌博的定性有误，但最终判决还要看欧盟法院的裁定。这只说明在荷兰地区，可能这种模式是合法的，而瑞士和比利时目前还是认为它涉赌，如果其中再加入金融体系，那它到底会怎么样，我们都可以预测。

上面是不同地区政府对于链游的一些态度，大家可以看一下。日本会比较激进，比如很早就把一些影视明星上链去发海外某些地区，对于这块日本业界想得可能比较活。

然后在英国，币安已经停止了，基本被政府盯上了，包括像新加坡，去年已经撤回了牌照申请。瑞士也是这个样子，和韩国一样比较分裂。

还有应用市场的限制。谷歌和iOS，包括其他一些平台的态度都是不一样的。苹果目前最严，而谷歌是在收紧。

最后，如果真的要做发币，大概是上面这个样子。需要注意的是，不可兑现和交易的游戏内道具，不属于该方案的监管范围。这意味着如果真的做Gamefi产品，还是会受到控制，会被当作金融产品，你可以先发着，但最终必须要有牌照才行。