私募基金产品募集回访是强制要求吗？

#1

募集回访与适当性回访的区别

关于私募回访的规定，主要有以下三个法规：

1.《私募投资基金募集行为管理办法》（“募集办法”），2016年7月15日开始实施。主要规定了募集阶段的回访。——募集回访

2.《证券期货投资者适当性管理办法》（“适当性办法”）以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（“适当性指引”），2017年7月1日生效实施。主要规定了投资者适当性的回访。——适当性回访

募集回访

适当性回访

法规

《私募投资基金募集行为管理办法》

《证券期货投资者适当性管理办法》
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》

定义

私募基金募集阶段的程序之一
（基金成立前的回访）

私募基金募集完成后一定时期内进行的
回访安排（基金成立后的回访）

目的

对投资者认购私募基金行为的再次
确认，并给予了投资者“反悔”的机会

持续确认普通投资者与所认购私募基金
产品的适当性匹配以及是否发生了变化

时间

在投资者冷静期（不少于24小时）
期满之后进行

未设定具体时间（定期抽取一定比例的购买了
基金的普通投资者，对持有R5等级基金的普
通投资者增加回访比例和频次）

两者最大的区别在于：

募集回访是基金成立之前的回访，是在冷静期之后、基金成立之前进行的。目前非强制，看基金合同与公司制度是否约定。如规定需要，则每一位签约客户均要进行回访。

适当性回访是基金成立之后的回访，主要是为了事后持续确认普通投资者与所认购私募基金产品的适当性匹配情况，以及匹配情况是否发生了变化，是强制按比例抽查。并要在每半年的自查报告中体现。

#2

募集回访的合规要点

1、界定：

募集回访是私募基金募集阶段的程序之一。回访的目的是对投资者认购私募基金行为的再次确认，给投资者吃“后悔药”的机会。（基金成立前的回访！）

2、是否强制要求：

募集回访截止目前仍属于鼓励性安排，并非监管强制性要求。所以具体看基金合同或者合伙协议是否约定了募集机构有进行募集回访的义务。如由此项约定则应遵照契约精神进行回访，否则会涉及违约。

3、时间：

在投资冷静期（不少于24小时）期满之后进行。

4、回访操作者：

募集机构从事基金销售推介业务以外的人员（切记：冷静期内的回访、从事基金推介业务人员的回访通通都是无效滴！）

5、回访对象：

认购私募基金的普通合格投资者。

同时，对以下列明机构可不进行回访：

符合社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

符合法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者，可以不适用投资冷静期和回访安排。

6、回访内容：

根据募集办法第三十条，回访应当包括但不限于以下八大问题：

①是否为本人进行回访，

②是否为本人签署文件，

③是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容，

④是否了解风险能力与基金的匹配情况，

⑤是否了解认购基金的主要费用及费率，

⑥是否了解可能承担的投资损失，

⑦是否了解投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利，

⑧是否了解纠纷解决安排

7、回访形式：录音电话、电邮、信函等适当方式 ，切记做好留痕！

#3

适当性回访的合规要点

1、界定：

当性回访是在私募基金募集完成后的一定时期内进行的回访安排。回访主要目的是事后持续确认普通投资者与所认购私募基金产品的适当性匹配以及是否发生了变化。（基金成立后的回访！）

2、是否强制要求：

适当性回访属于强制性要求！募集机构必须执行适当性回访。同时适当性的回访应当体现在募集机构每半年的自查报告中。

3、时间：

未设定具体时间，但规定了要定期抽取一定比例的购买了基金的普通投资者，并对持有R5 等级基金的普通投资者增加回访比例和频次。（即对专业投资者不做要求。）

换言之，定期的时限、回访比例和频次，都可以由募集机构根据自身实际情况进行适当性回访。

4、回访操作者：

目前并未作出明确限制，可由募集机构指定的人员负责实施。

5、回访对象：

普通投资者（对专业投资者不做要求）

6、回访内容：

回访应当包括但不限于以下五大问题：

- 受访人是否为投资者本人；

- 受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；

- 受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；

- 受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

- 基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

【禁止行为主要包括：向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。】适当性指引第十三条

7、回访方式：

适当性办法及指引均未作出具体形式要求，但仍需注意相关资料及证据的存档留痕，比如采用录音电话、电邮、信函等可以留痕的方式进行，并做好相关资料及证据的存档以备相关部门检查。

#4

不回访会有什么后果

募集回访当前仍属于鼓励性安排，除非募集机构内部制度或基金合同对此特别约定。若有约定，则需要按约定执行募集回访，否则有不合规或违约风险。

适当性回访是强制性要求，若没有按要求执行，则会被中基协采取警告、责令改正等自律措施。

#5

常见问题

1、投资者追加投资适用冷静期规定，需要回访吗？

回答：投资者短期内追加投资无需再设置冷静期，无需再做回访，因投资者在首次申购时已审慎度过投资冷静期且确认了回访时的各类事项；

如投资者追加投资距首次申购时间较远的，管理人可视情况安排回访，以满足投资者适当性持续内控要求。

2、投资者持有私募管理人单位发行基金的份额，在申购同一私募管理人单位其他基金时还需要做投资者适当性审查吗？

回答：按协会的《私募投资基金募集行为管理办法》，投资者申购基金需要完成如下几个步骤，特定对象确认、适当性匹配、风险揭示(双录)、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认；

对于普通投资者而言，申购首只基金后3年内再次申购同一单位其他基金的，无需再做风险测评问卷，如果需新申购的基金与其风险偏好匹配，可进入基金风险揭示环节，在合格投资者确认方面，原则上需要提交最新日期的资产证明材料（距前次申购20日-30日内的可以视情况延用前次材料），之后签署合同、投资者打款进入冷静期及回访阶段。

3、投资人一次性申购300万以上私募基金产品，可以此认定为合格投资者吗？

回答：不能，合格投资者的认定需在签署合同、正式申购之前完成，此次申购后的持仓证明可以作为以后购买金融产品的资产证明；

同理，诸如申购100万，提供200万资产证明来作为合格投资者认定材料的做法也是不能被认可的。

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