IPO财务尽职调查要点

来源于：阿尔法与贝塔财

财务尽调在IPO尽调中，主要工作是了解主要财务指标和业绩变动情况;了解主要会计政策及会计估计,评估财务基础及内控是否健全，从而完成对主要业务和所在行业的梳理,确定募投项目,开展募投备案、环评等。

本文财务尽调主要核查项目重点介绍财务内控有效性核查、资金流水核查、存货核查、往来核查、客户与供应商核查，以及在核查过程中执行的穿行测试、截至性测试等。

一

财务内控有效性核查

01

监管要求

一般性要求:拟上市公司在报告期内在财务内控方面存在上述不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设,达到与上市公司要求一致的财务内控水平。首次申报审计截止日后,目标企业原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

科创板与主中创的区别:

科创板股票发行上市审核问答规定,对于往来代收货款,内销业务通常不应通过关联方或往来代收货款,外销业务如确有必要通过关联方或往来代收货款且能够充分提供合理性证据的,最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。主中创未对外销业务往来代收款比例作出明确规定。

首发业务问答规定,连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额是否基本一致或匹配,是否属于“转贷”行为。(创业板问答有细微差异,科创板问答无此条)

02

重点关注

对于财务内控有效性,在尽职调查过程中应该关注是否存在下列情形:

转贷:为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；

违规票据融资:为获得银行融资,向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,进行票据贴现后获得银行融资；

资金拆借与占用:与关联方或往来直接进行资金拆借往来代收货款:因外销业务结算需要,通过关联方或往来代收货款(内销业务应自主独立结算)；

其他利用个人账户对外收付款项,出借公司账户为他人收付款项,违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等核查方法及应对措施。

03

核查方法及应对措施

核查方法:资金流水核查与分析,应付票据开具情况与向供应商采购情况的匹配性分析；

应对措施：了解资金管理内部规定,分析相关行为对合规性的影响(法条分析、取得有权部门及银行的确认),对相关事项发生额的准确和完整性进行充分核查,制定整改措施、完善内控,充分信息披露

二

资金流水核查

01

监管要求

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》对资金流水核查做出了明确要求：

目标企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除目标企业银行账户资金流水外,结合目标企业实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、目标企业主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的目标企业关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

02

核查范围

境内IPO项目,除银行等特殊情况,均应进行目标企业资金流水核查。核查账户范围原则上应包括目标企业及子公司全部银行账户(包括人民币账户与外币账户),境内民营企业原则上还应包括控股股东、实际控制人控制的其它企业;核查时间范围应覆盖整个报告期。

对于目标企业使用企业支付宝、微信、PayPal等往来平台收付款的,需取得该类账户明细,视同自有银行账户进行资金流水核查。

03

核查标准

从金额和性质两个维度制定资金流水的抽查标准，金额标准可依据目标企业收入水平等指标作为参考;除达到标准以上的资金流水需要全部核查,标准以下的流水也需要进行一定数量的随机抽查对于性质异常的资金流水,需要根据目标企业实际情况进行综合判断。例如交易对方为企业关联方、自然人(业务类型面向个人消费者的销售、向员工正常发放工资及报销等流水除外)的流水,原则上无论金额大小均需全部核查。

04

核查方式

主要包括日记账与对账单的核对、交易对方与收/付款方的核对、交易对方关联关系核对、交易凭证完备性的核对、交易内容核查日记账与对账单的核对应为双向核查,即包括从日记账到对账单、从对账单到日记账原则上应实地参与打印和获取银行对账单;银行对账单应显示交易对方如有条件,建议可同时取得银行对账单电子版,便于核查;但同时需取得纸质版,并进行一致性核对资金流水核查不应仅限于对账单、日记账、银行票据的核查(疫情期间,多家银行提供对电子回单的验证服务),需延伸核查至该交易事项相关的业务凭证(包括合同、订单、出入库单等交易相关资料)应取得目标企业对于境内外银行账户及银行流水完整性的声明/承诺。

05

核查结果

应填写资金流水核查情况记录表,做好相关底稿收集整理对于发现的异常事项,不能仅依赖于目标企业的解释说明,应综合各种证据独立判断,必要时需对交易对方、实际收/付款方进行工商资料查询、访谈、走访等方式深入核查,避免现场核查时再发现问题影响项目进度。

06

特别关注

应在充分了解目标企业的商业模式、业务特点、上下游关系的基础上进行资金核查,结合目标企业实际情况判断交易性质是否异常。一般而言,对于下述情况应重点关注:

（1）相关文件记载信息不一致：

银行日记账与银行对账单记载信息不一致；

收/付款方与合同、发票显示的交易对方名称不一致；

银行流水发生额未记账,或银行日记账记载了虚假流水；

存在银行账户不受目标企业控制或未在目标企业财务核算中全面反映的情况,或存在目标企业银行开户数量等与业务需要不符的情况交易对方异常。

（2）交易对方异常

与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;

与关联方的资金往来；

交易对方名称与关联方相似的资金往来；

与个人存在大额或频繁的资金往来，通过个人账户收付款的情形。

采购和销售的交易对方与目标企业业务相关度小交易时间、金额或频率异常。

（3）交易时间、金额或频率异常

大额资金往来存在重大异常,与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

存在大额或频繁取现的情形,且无合理解释;目标企业同一账户或不同账户之间,存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,且无合理解释；

存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形,且相关交易的商业合理性存在疑问；

短期内转入再转出的大额资金；

某客户或供应商的资金流累计发生额明显高于或低于业务发生额；

资金频繁流入流出,特别是固定与一个或几个交易对方发生的资金频繁流动。

（4）交易内容异常

大额退货款；

交易备注为代垫款、代付款、借款、还款、赔款、罚款等。

07

个人资金流水核查

对于境内民营企业IPO项目,应进行个人资金流水核查。应根据项目实质风险情况确定个人资金流水核查范围。原则上主体范围应包括实际控制人及其配偶和成年子女、高管、内部董事监事的银行账户,时间范围应覆盖整个报告期。

在必要情况下(如发现较多与相关个人的资金往来、发现企业存在较多财务内控不规范情况等),应将核查主体扩大到目标企业董监高的直系亲属、关键岗位人员(如财务、出纳、业务人员等)。

（1）核查方式

取得相关个人关于所提供银行账户及银行流水完整性的声明/承诺应充分重视相关个人自我转账时的交叉账户,比对银行账户完整性；

对银行流水进行全面审慎核查,关注是否存在代垫成本费用、资金占用或利益输送等情形；

根据核查结果,填写个人资金流水核查情况记录表。

（2）重点关注

• 与目标企业、目标企业其他董监高、目标企业员工之间的异常大额资金往来；

• 与目标企业关联方、客户、供应商的异常大额资金往来；

• 与目标企业股东、知名投资机构之间的异常大额资金往来；

• 目标企业实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从目标企业获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让目标企业股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常；

• 未形成闭环的单项大额资金流进或流出；

• 其他大额、频繁的资金往来。

08

异常交易

交易对手方异常，如：新增的客户/供应商/外协厂商/经销商或分销商、交易对手方的经营范围与交易内容明显不相关、曾用注册地址与目标企业重合、注册地址像住宅而非办公地址、没有公司邮箱或官网、网站地址/邮箱域名/公司名称等与公司或其集团成员相似、交易对方控制人或董监高的姓名与公司管理层相近。

交易金额异常，如：销售/采购金额激增、从前五大客户/供应商名单消失、交易金额与交易对手方的业务规模明显不匹配。

交易对手方身份重叠，如：既是客户又是供应商,既是股东又是客户或供应商,同为目标企业与目标企业关联方的客户或供应商。

交易标的不具备实物形态,如:技术服务合同、技术转让合同交易模式不具备连续性或可比性,如:偶发性交易、商业条款特殊的。

交易(交付、验收、结算、运输、质保、退换货政策等)交易价格明显偏离,如:单笔交易的价格与报告期其他交易价格不可比、单一客户的销售价格与其他客户的价格不可比、销售单价与竞争对手的价格不可比、单个合同的毛利率明显异常。

交易周期与固有规律不符,如:工程类企业的施工周期大幅缩短、项目类企业的实施周期大幅缩短。

交易规律异常变化,如:先款后货变为先货后款、配套定制生产的模式未经历长期共同研发即直接产生大额订单、新成立公司未经历业务积累即成为目标企业的主要客户或供应商。

商业逻辑明显不足,如:下游客户破产后仍能由无关联往来支付大额应收账款,长期拖欠账款但仍与其持续交易。

对交易的尽调受阻,如:要求对交易对方实地走访,目标企业利用各种借口推辞。

交易的资金流水异样,如:大额资金流水却无对应的业务关系、个人流水有大额进出但缺乏合理解释。

交易凭证异样,如:收入凭证装订特别整齐或有重新装订过的痕迹,凭证纸张像是最近打印的;同一个客户的回单字体、大小不同;同一个客户的公章式样、字体或大小在不同文件中不一致。

09

支持证据文件

（1）外部证据

银行对账单:结合银行流水核查,识别交易的异常,证实或者证伪验收报告:核对验收的逻辑、依据、签署人的身份、公章的层级和效力；

物流凭证:验证是否有收入确认的反向证据实地走访:验证对方的经营状况、业务规模、存货情况等延伸核查:非终端客户的对外销售情况场外信息:年度经销商大会可能获知额外商业条款、员工食堂用餐记录可能辅助核对人员完整性、与目标企业普通员工的非正式交流可能获知更多场外信息；

（2）内部证据

典型合同中的重要条款；签字人员、经办人员是否异常。

三

存货监盘

存货监盘是指中介机构现场观察企业存货的盘点,并对已盘点的存货进行适当检查。应在了解、评价企业存货盘点计划的基础上制定监盘计划,应关注企业盘点计划的合理性,如是否在期末按《企业内部控制基本规范》的要求对存货进行全面盘点,盘点人员的安排是否合理等。

应至少进行申报基准日的存货实地监盘;对于申报后补充更新财务数据的各期末,也应进行。对于存在存货金额较大、占比较高、库龄较长等情形的,应尤其重视存货监盘工作。

实地监盘前,应取得存货盘点表等公司盘点文件;监盘过程中,除观察企业盘点过程、抽盘检查企业盘点结果外,还应关注公司与存货相关内控(特别是存货出入库管理、仓库管理相关内控)是否有效执行,存货状态是否完好,是否存在残次、毁损、滞销和积压现象,是否存在减值问题,并拍照记录。

对于委托加工物资、存放往来存货(如发出商品)、存在特殊困难无法实地监盘的存货,考虑是否可实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据;如具有重要性,可采取函证、走访、获取往来关于存货的文件记录、其他机构出具的存货报告等手段进行尽职调查。

监盘后,应制作存货监盘小结报告。结合监盘情况,评价企业盘点工作的有效性,关注盘点差异处理的合理性,并追查出现盘点差异的原因。

四

成本费用核查

01

成本核查

应了解目标企业生产经营各环节成本核算方法,获取主要产品成本明细表等资料,通过访谈、分析性复核、细节测试等核查手段,重点关注成本核算的完整性、准确性和合理性,关注要点举例:

针对成本完整性实施必要的分析程序,如毛利率分析(包括与可比公司比较、月度毛利率变化分析、细分产品毛利率分析、不同商业模式毛利率分析等)、原材料采购价格与市场价格的比较、能源单耗变动分析、主要原材料单耗变动分析、单位产能固定资产造价与可比公司的比较,按BOM测算成本合理性,以及复核成本倒扎表等；

关注是否存在关联方或其他利益相关方代目标企业支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向目标企业提供经济资源；

关注是否存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形；

关注是否存在将成本、费用支出混入存货、在建工程等资产项目核算以少计成本费用的情形；

关注员工薪酬波动情况,薪酬水平与当地/行业平均水平相比是否合理;是否通过阶段性降低员工工资、由往来垫付工资、少计当期人工成本、派遣劳务并由他方承担成本等方式减少人工成本；

核查目标企业存货的库龄和状况,取得存货库龄表,复核存货成本归集的准确性、跌价准备计提的充分性。

02

费用核查

应获取三项费用明细等资料,通过访谈、分析性复核、细节测试等核查手段,重点关注费用核算的完整性、准确性和合理性,关注要点举例：

对费用进行同行业公司横向对比分析、分月度分项目的纵向变动分析,关注费用水平及变化的合理性；

关注是否通过其他方代垫费用、少计实际发生费用,将部分费用以其他应收款等挂账形式等方式减少当期费用,将部分费用混入存货和在建工程、阶段性压低管理人员薪酬且大额分红等；

对于销售费用,重点关注与收入呈现一定线性关系的费用(如运输费、包装费、电商企业/医药企业的推广费等)占营业收入比例在报告期的变化,以及与可比公司的比较情况(费用、收入的数据口径应有匹配关系)；

对于研发费用,重点关注研发项目立项、预算、研发流程,研发支出核算的合理性,是否将其他费用计入研发费用(如人员费用占比大,需重点关注薪资计入研发支出的人员范围的合理性、研发人员工时记录相关内控的有效性),报表数据与税务加计扣除金额的差异,及研发支出资本化的合理性；

关注是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利

息资本化；

对于成本费用抽凭测试发现的异常,应及时与目标企业沟通,追查原因、取得原始凭据,判断是否需调整财务报表,并将核查情况充分反映在工作底稿中。

五

往来款与坏账核查

01

核查范围

应结合资金流水核查、访谈、了解内控等手段,核查目标企业是否存在往来回款的情况;如果存在,需取得关于往来回款的明细台账,进行完整性核查,往来回款应具有可验证性。

企业在正常经营活动中存在的往来回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:

• 与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性,例如境外客户指定付款;
  

• 往来回款的付款方不是目标企业的关联方;

• 往来回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定;

• 能够合理区分不同类别的往来回款,相关金额及比例处于合理可控范围,科创板要求最近一期通常不高于当期收入的15%,主中创无比例要求。

• 可以不纳入往来回款统计的情形:

• 客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经核查无异常;

• 客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款,经核查无异常;

• 客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,经核查无异常;

• 政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经核查无异常;

• 通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款,经核查无异常;

• 境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的(主中创特有,科创板无此项)。

02

核查要点

往来回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形；

往来回款形成收入占营业收入的比例；

往来回款的原因、必要性及商业合理性；

目标企业及其实际控制人、董监高或其他关联方与往来回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

境外销售涉及境外往来的,其代付行为的商业合理性或合法合规性报告期内是否存在因往来回款导致的货款归属纠纷；

如签订合同时已明确约定由其他往来代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因；

资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

六

主要客户与供应商核查

应在充分了解客户、供应商情况的基础上制定核查计划，充分了解客户、供应商情况,如:

了解目标企业产业链上下游情况,目标企业在产业链中的地位、议价能力；

了解目标企业与客户、供应商的合作模式；

取得报告期采购与销售明细,了解客户供应商的数量和金额分布(包括总体分布,以及按业务类别、客户类型和所在区域等的分布),重点关注主要客户供应商、新增和异常客户供应商；

初步了解客户供应商的类型、企业规模(如大中小型企业/个体工商户/境外企业/境外企业等,是否有公开披露信息可供查询验证)。

制定核查计划,核查方式一般包括分析性程序、走访、函证、主要/新增/异常客户供应商网络检索和抽凭测试。

01

分析性程序

内部数据分析:销售收入的客户集中度分析、变动分析、地区分布、季节性变动分析(包括总体分析,以及按客户类型/产品类型等更细维度的分析),对相关客户的收入规模与应收账款余额的匹配分析等(供应商同样要求)；

与可比公司的对比分析:按客户类型或销售模式的收入分布(如经销模式收入占比)、客户集中度、毛利率、销售收入变动趋势等与可比公司的对比分析;下游客户较为集为集中的,可以对比目标企业与可比公司的具体客户,作为判断目标企业行业地位、技术水平的依据之一；

合作金额与客户供应商基本情况的匹配性:重点关注客户经营规模与目标企业对其收入的匹配性,以及新设立企业/新合作企业当年或次年即成为主要客户(供应商同样要求)；

关联关系交叉核对:基于完整关联方清单、客户供应商清单、核查范围内客户供应商主要负责人清单(一般为主要股东、实际控制人、董监高等)、资金流水核查识别的疑虑交易对手方、目标企业员工及前员工清单,进行交叉核对,判断是否存在未识别的关联方,或异常交易。

02

网络检索与抽凭测试

应对主要客户、新增和异常客户进行网络检索与工商信息查询,初步了解其基本情况、经营范围、股权结构、实际控制人、董监高等信息(供应商同样要求)。

核对目标企业与主要客户、新增和异常客户之间的合同,检查合同条款,与目标企业和其他客户签订的合同条款进行比对,并抽样检查对应的原始凭据(查阅合同、订单、出库单、货物运输单、收货确认单、验收单、收款凭证、税务发票等)(供应商同样要求)。

03

函证

函证选样标准/覆盖比例：应根据公司实际情况确定函证的选样方法,对于以企业客户为主的，目标企业一般需对金额较大或金额变动较大的客户(发生额和余额)、异常客户进行发函,对其他客户随机选取一定数量的样本进行发函,最终的回函确认金额应达到一定比例。随机抽样的方法应具有科学性,尽量覆盖各类/各地区业务和客户。

函证内容:应包括与被函证方报告期各期末往来余额、报告期各期交易发生额。如目标企业与被函证方存在多类交易、多个往来科目余额,应针对全部的交易、往来余额进行函证。

应独立发函并对询证函保持控制，还应关注回函异常:对于回函,应核对签章签字是否异常、回函人身份是否适当,并重点关注是否存在多家客户/供应商用同一个地址回函的情形、是否存在发出的多个函证统一回函的情形。

函证控制表及其他底稿:应按模板制作、及时更新函证控制表,记录发送函证明细情况、是否回函、回函是否相符、差异分析、是否已履行替代程序、是否存在异常等；

对于重大合同,需进行函证,如果不便于函证,可在实地走访时对重大合同情况予以签章确认。

04

实地访谈

（1）访谈比例的确认

应根据目标企业业务模式、客户/供应商集中度、风险评估情况等因素审慎制定走访计划。一般而言,对于以企业客户为主的目标企业,走访数量至少应包括报告期各期前十大客户(分业务、分渠道)、新增主要客户和异常客户、以及随机抽查的其他客户,访谈客户收入占比应达到一定比例。随机抽样的方法应具有科学性(供应商同样要求)。

对于从事互联网、游戏、个人零售等行业、客户集中度很低的目标企业,可考虑引入电话访谈、视频访谈等访谈形式,结合目标企业自身业务特点制定核查计划,并提前与ESC就核查方案进行沟通。

（2）访谈内容

访谈前,访谈人员应提前做好相关准备,充分了解目标企业业务模式、访谈对象与目标企业之间的合作情况,关注有无异常迹象,有针对性地设计访谈提纲并执行访谈。访谈内容一般应包括(以客户为例):客户的基本情况:包括其股权结构、董监高信息等客户业务情况:包括主营业务、业务规模、经营地区、市场地位、下游客户情况、最近3年盈利情况等。

客户与公司合作情况:包括公司与客户开始合作时间、交易的内容、销售模式、交货方式、付款方式、订单方式、结算方式、信用期限、最近3年信用政策变化、对账方式、产品运输方式、如何验收、每年交易规模、产品定价方式、产品退货处理方式及退货情况、合同履行情况、款项支付方式,是否存在往来付款等;同时可将与该客户之间的主要合同作为附件请客户确认。

关联关系情况:可将已知目标企业关联方名单作为访谈提纲附件,便于访谈对象确认

其他事项:例如是否存在诉讼、仲裁、纠纷等。

此外,在制定访谈提纲时应充分考虑前期尽调发现的重点事项、特殊事项、异常事项。例如,对于存在潜在同业竞争问题的目标企业,证监会反馈意见往往要求说明该竞争性主体与目标企业的客户、供应商重叠情况。因此对于该类目标企业,建议在客户/供应商访谈提纲中增加询问其与潜在同业竞争主体的业务往来情况。

（3）访谈要求

访谈前的准备:实地走访开始前,应对参与访谈人员做好培训、指导工作,介绍目标企业的业务情况、客户/供应商情况、合作模式等,对访谈关注点、访谈注意事项、访谈结束后的资料整理和复核等提出明确要求；

访谈应尽量在被访谈对象的办公场所进行；

进行实地走访,应核实访谈对象身份,考察对方生产经营场所,并尽量取得访谈对象名片、营业执照、公司章程、重要业务资质等资料;在访谈结束后,取得签署的访谈纪要;与访谈对象在挂有企业明显标识的背景下合影;留存差旅票据复印件,与上述资料整理后一并归入工作底稿。

此外,访谈人员应关注访谈地点、访谈对象基本信息(如注册地、联系电话、名片等),是否存在不同访谈对象在相临和相近的办公地点、名片抬头包含多家企业等情形,多角度识别客户供应商与目标企业之间、不同客户供应商之间是否存在关联关系。

各家客户/供应商访谈结束,访谈人员应及时整理访谈资料、更新访谈控制表(根据模板),记录所选取的访谈对象、是否完成访谈、访谈时间、访谈形式、取得资料、是否存在异常等信息。应及时安排人员对访谈结果进行复核，疫情期间以视频形式对客户供应商进行访谈:视频访谈应达到可回溯、可检验的要求,需有律师参加访谈并见证。建议在视频访谈时请受访人员展示身份证和工作证、受访企业营业执照和经营场所、采购的目标企业产品等,向发送实时定位,访谈结束后由受访企业将经签署的访谈纪要及相关证件复印件直接寄至,并对视频访谈过程录屏留作底稿。

05

经销商客户核查

（1）关注要点

应按照《首发审核知识问答》提出的核查要求,重点关注经销收入实现的真实性,核查目标企业报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力、经销商变动情况及稳定性,核查关联关系,结合经销商模式检查与目标企业的交易记录、结算方式及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等。

（2）经销商走访范围与比例

原则上实地走访范围需至少覆盖各期各主要产品前十大经销商、新增主要经销商以及其他存在需特别关注情形的经销商。经销商数量特别多的,可考虑辅以其他尽调手段和访谈形式,适当减少实地走访覆盖比例。需特别关注的经销商包括:1)各品类各渠道中销售占比较高的经销商;2)收入增减变动较大的经销商;3)大额退换货、退换货比例较高的经销商;4)注册资本与销售金额严重不匹配的经销商;5)与目标企业股东重叠或存在关联关系或类关联关系(如员工或前员工等)的经销商,或关联方非关联化的经销商;6)使用目标企业商号或商标的经销商;7)同时销售其他关联方产品的经销商;8)进销存比例异常的经销商;9)报告期内经销模式发生变化的经销商等。

（3）对经销商再销售的核查

可选择下述手段对经销商的再销售情况进行核查:

走访经销商的同时,取得其对前5大或前10大客户的销售情况,选取部分下游客户进行实地走访，走访经销商过程中,了解经销商仓库数量及地址、实地查看经销商仓库,记录仓库面积、存货数量,观察存货状况,并重点关注是否符合行业合理库存比;如有条件应获取经销商报告期内存货盘点报告,关注是否真正实现对外销售,是否存在大额囤货或不合常规的备货情形;特殊情况下,可考虑对部分经销商的库存进行盘点。

取得经销商出具的其经营目标企业产品进销存的确认函,判断各期末库存是否处于合理水平;取得经销商出具的其对下游二级经销商和终端客户的销售收入分布。

目标企业产品为机器设备的,或者目标企业可获取终端客户信息的,需考虑对终端客户核查的覆盖比例,如前述核查程序的覆盖比例不充分,需视情况选取重要终端客户进行走访或电话访谈。此外,亦可从装机记录、售后服务记录、经销商中标文件、经销商与终端用户的合同/发票等证据核实最终销售的实现情况。

（4）其它经销商核查注意事项

查看目标企业对经销商经营目标企业产品进销存的管理方式及程度,是否具有对应的信息系统;查看经销商的信息系统(如有),了解与目标企业系统对接情况；

经销商经营目标企业产品需要特殊经营资质或许可的,需全面核实经销商是否具有相关资质或许可；

对于存在疑似关联关系的经销商,如经销商使用目标企业商号、主要负责人曾为目标企业关联方或员工、股东与目标企业股东重叠等,应结合对该等经销商的销售规模、占比,对出现上述情形的原因、对该等经销商销售的真实性和定价公允性、是否存在关联关系、该等经销商再销售实现情况等进行充分核查；

尽调过程中,应按照模板及时编制、更新经销商情况核查表。

七

穿行测试及截至性测试

01

穿行测试

穿行测试在审计准则中是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程。穿行测试的目的是证实对控制的了解、评价控制设计的有效性以及确定控制是否得到执行。

内部控制,是指企业为了保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现、纠正错误与舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。

应与目标企业相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅目标企业关于各类业务管理的相关制度规定,了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价目标企业的内部控制措施是否有效实施。

在尽职调查中的穿行测试，除了了解相关业务流程的控制设计有效性及是否执行，针对关键控制点执行控制测试以评估内控运行的有效性外，还需要了解业务流程的控制设计有效性(同审计),对关键业务流程的控制测试,对重大客户/供应商/交易的核查范围和样本量不同:针对主要业务循环均执行穿行测试。

穿行测试范围:至少包括采购、销售、资金管理(一般与资金流水核查结合)。穿行测试的样本量应覆盖重大客户/供应商/交易、覆盖不同交易类型/客户供应商类型的基础上,抽取适当数量样本。

02

截止性测试

截止性测试通过检查收入、费用等是否正确记录于正确的期间测试；主要方法有：账面记录核查至业务凭据，业务凭据核查至账面记录；截至性测试范围一般选取期末前后若干天/若干笔的账面记录和业务凭据。通常需要执行收入截止性测试、费用截止性测试。

（1）收入截止性测试方法

结合收入确认依据的业务凭据,可考虑采用以下方法:一般针对期末前后一个月/半个月/10天/5天等,选择一定金额以上的销售业务,核查收入确认日期与业务凭据日期是否在相同会计期间；收入确认相关务单据连续编号,且企业内控有效,可核查期末前后若干笔销售收入；收入分散、业务量大,如企业系统记录健全,可考虑依赖系统记录进行测试(如匹配期末前一个月全部收入的入账日期和业务凭据日期),并抽取样本检查系统记录与业务凭据的一致性；

（2）费用截止性测试

可考虑结合抽凭测试统一确定核查标准。

未核查至收入确认依据的关键业务凭据(如客户验收确认收入情况下无验收单),样本显示有截止性错误但无进一步工作,样本量不合理。通用法律法规和制度。

八

尽职调查参考法规

充分了解证监会、交易所等监管机构颁布的法律、法规等规范性文件,以及现行有效的窗口指导意见,以及监管机构审核过程中的重点关注问题。

通用法律法规及制度：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等

交易所相关规定：《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)等

审核问答：《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等

工作准则：《保荐人尽职调查工作准则》。

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