深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-013

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于为全资子公司

深圳市齐普生科技股份有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）

● 本次为齐普生科技提供的担保额度不超过62,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额92,000万元；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2022年3月25日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2022年第三次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。公司全资子公司齐普生科技因经营需要需向银行申请综合授信用于日常经营活动，鉴于部分银行综合授信即将到期，齐普生科技拟向银行重新申请综合授信额度，公司拟为齐普生科技合计6.2亿元综合授信提供担保，具体如下：

1、公司拟为齐普生科技在广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证担保。本次担保的授信本金不超过折合人民币壹亿贰仟万元整，担保范围包括但不限于本金及其利息、相关费用等。所担保的具体授信形式（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证、贵金属租赁等该银行可办理的各类授信业务），币种、金额、利率、期限、还款方式等以齐普生科技与广发银行股份有限公司深圳分行签订的相关合同为准。前述担保金额不包含此前公司股东大会或董事会已审议通过的可向银行提供的担保金额。本决议自股东大会审议通过后生效，有效期为两年。

2、公司拟为齐普生科技向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，其中额度与全资孙公司珠海齐普生科技有限公司共用，对珠海齐普生科技有限公司亦提供连带责任保证担保，担保金额用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准，有效期为两年。

3、公司拟为齐普生科技向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整中的敞口额度部分提供连带责任保证担保，包括其中转授信给深圳市齐普生数字系统有限公司敞口额度伍佰万元人民币，对其中转授信部分提供同样连带责任保证担保。期限为贰拾肆个月，用途为日常经营资金周转。具体以平安银行批复为准。

4、公司拟为齐普生科技向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，以签订的《额度授信合同》及项下的具体业务签订的相关合同为准用，用途为“采购原材料、置换他行授信、补充流动资金”等。

5、公司拟为齐普生科技向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，授信期限不超过壹拾贰个月，贷款用途用于企业日常经营开支，担保的实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。

6、公司拟为齐普生科技向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授信额度提供最高限额为人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，用途为公司日常经营周转。公司承诺如下：

保证范围：在金证股份与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的《最高额保证合同》所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该保证合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

保证期间：在金证股份与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

本事项已经公司第七届董事会2022年第三次会议审议通过。截至本公告披露日，公司累计有效的对外担保总额为148,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为64.92%，在本次对外担保议案审议通过后，公司累计有效的对外担保总额为153,500万元。

因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300758632909X

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：李结义

注册资本：20,000万元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

股权结构：

截至2021年9月30日，齐普生科技资产总额为185,806.25万元，负债总额为130,332.31万元，资产净额为54,473.95万元，2021年前三季度营业收入为259,865.66万元，净利润为3,003.48万元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

齐普生科技为公司全资子公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生科技经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2022年3月25日，公司累计对外担保总额为148,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为64.92%，其中公司对齐普生科技的担保总额为148,500万元，担保余额为92,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为40.22%。另齐普生科技为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第三次会议决议》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十五日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-014

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月12日 14时00分

召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月12日

至2022年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会2022年第三次会议和第七届监事会2022年第二次会议审议通过，详见2022年3月26日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2022年4月8日（上午9一11时，下午15一17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

六、 其他事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

邮政编码：518057

联系人：陈志生

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2022年3月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市金证科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-010

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第七届

董事会2022年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第三次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

因区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目相关技术及人才储备主要集中在公司全资子公司北京北方金证科技有限公司（以下简称“北方金证”），故公司拟将北方金证作为上述两个募投项目的实施主体，将项目实施地点设置为北方金证所在地北京市西城区新兴东巷13号。

同时，公司将根据募投项目的实际进展情况及资金使用需求，采取借款的方式，向北方金证提供总额不超过人民币6,601.49万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕之日止。

上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签订三方监管协议的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已将发行所募集的资金存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，且专项账户未存放非募集资金或用作其他用途。

因拟变更募投项目，公司拟同步开立新的募集资金专用账户，并提请董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

同时，董事会授权公司管理层于募集资金进入募集资金专用账户后与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议等相关事宜。

四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十五日

股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2022-011

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

第七届监事会2022年第二次会议

决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第二次会议于2022年3月25日上午10:00在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

一、《关于变更募集资金用途的议案》；

监事会认为：本次公司变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-012）。

二、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

监事会认为：本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点综合考虑了公司实际情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-012）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二〇二二年三月二十五日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-012

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

● 新项目名称：证券信创项目、开放云原生微服务平台项目、低代码开发平台项目、产业链数字化服务平台项目、区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目，投资总金额为75,968.47万元（人民币元，下同）。

● 变更募集资金投向的金额：75,968.47万元（含利息）。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：证券信创项目2025年、开放云原生微服务平台项目2025年、低代码开发平台项目2025年、产业链数字化服务平台项目2025年、区块链创新平台项目2025年、银行财管服务一体化项目2025年。

● 本次变更募集资金投资项目事项不涉及关联交易。

● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3158号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）以12.34元/股的价格向15名特定对象非公开发行人民币普通股81,145,721股，募集资金总额1,001,338,197.14元，扣除发行费用16,550,943.39元，实际募集资金净额为984,787,253.75元。

截至2021年3月5日，保荐人（联席主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到15名发行对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000158号《验资报告》验证，公司已将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

2021年6月4日，经公司第七届董事会2021年第五次会议、第七届监事会2021年第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将闲置的募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金35,000万元归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

截至2022年2月28日，募集资金按计划补充流动资金及偿还银行贷款23,815万元，投入其他募投项目建设83.87万元，收到银行存款利息1,333.54万元，扣除手续费260.00元，可用余额总计75,968.47万元（包括暂时补充流动资金35,000万元，该部分资金截至本公告披露日已转回至募集资金账户，最终可用余额以银行实际结算为准），占募集资金总额的75.87%。

公司董事会于2022年3月25日以通讯表决方式召开第七届董事会2022年第三次会议，会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，会议以传真方式行使表决权。出席董事经认真审议，一致同意通过《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

二、变更募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于2020年6月18日召开第六届董事会2020年第六次会议、第六届监事会2020年第四次会议，审议通过《深圳市金证科技股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案》（以下简称“发行预案”）。发行预案提出，公司此次非公开发行A股股票所募得的资金用于投资券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款共六个项目。项目实施主体均为本公司。

2020年9月25日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议、第七届监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，调整了补充流动资金及偿还银行贷款项目拟投入募集资金金额，并相应调整募集资金总额。

截至2022年2月28日，募投项目投入情况如下：

单位：万元

（二）变更的具体原因

1、券商资产负债管理整体解决方案项目

券商资产负债管理整体解决方案项目建设目标为整合证券公司财务管理、风险管理及报表管理三大核心功能，为券商的资产负债管理提供标全流程，标准化的解决方案，防范部分金融机构业务风险敞口过大及流动性问题。因目前券商的资产负债规模相较银行等金融机构还比较小，银行的资产和负债往往包含复杂的期限结构，而券商的资产主要集中于投资者的短期负债，目前对资产负债管理的需求有限，未达到此前对市场的预期，导致券商资产负债管理整体解决方案项目目前市场空间较小，不再具备实施价值。

2、券商重资本业务一体化解决方案项目

券商重资本业务一体化解决方案项目是整合券商的融资融券、OTC交易、股票质押和约定回购、期权交易、以及做市商策略平台等多项新兴业务功能的一体化平台。因市场目前重资本业务主要集中在融资融券，股权质押、约定回购、期权、做市业务等相关业务并未迎来蓬勃发展，而且行业内相关业务的市场份额被少数几家头部券商占据，市场空间较小，所以券商重资本业务一体化解决方案项目目前不具备开发和推广条件。

3、大资管业务一体化解决方案项目

大资管业务一体化解决方案项目计划在基金公司和券商资管的投资交易系统基础上，建设涵盖权益、FICC、衍生品等全资产、全流程、全球化的多资产管理平台与一体化的全财富管理平台。因目前券商、基金等资产管理机构全品种投资团队配置目前仍处于起步阶段，管理的资金主要投向变现能力较好的权益类资产或固收类产品，同时券商、基金等资管机构在导入新系统时面临较大的替换成本和风险，意愿较低。因此该项目目前不具备实施条件。

以上因素使得原募投项目的市场发展及需求状况不及预期，公司拟终止相关项目开发。

同时为把握市场趋势，公司在募集资金到账前已对金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目完成立项并投入自有资金进行建设，截至目前已累计投入自有资金1,010.04万元，且后续将继续使用自有资金进行投入。

新募投项目在经济性、技术性等方面具备良好市场优势，且更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，新募投项目具备更广阔的市场空间，能够更好地实现经济效益。为充分发挥募集资金效益，公司拟将剩余募集资金投入到新的募投项目中。

综上所述，公司已采用自有资金投入到金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目，为契合行业环境变化以及公司新的发展战略，充分发挥公司已有的技术能力和品牌优势，最大化募集资金效益，经慎重审议，公司拟终止原券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目3个项目，原金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目将改用自有资金进行建设。

三、新项目具体内容

（一）新项目投入总体情况

公司拟将募集资金投入到证券信创项目、开放云原生微服务平台项目、低代码开发平台项目、产业链数字化服务平台项目、区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目等六个项目。因区块链创新平台项目、银行财管服务一体化项目相关技术及人才储备主要集中在公司全资子公司北京北方金证科技有限公司（以下简称“北方金证”），故公司拟将北方金证作为上述两个募投项目的实施主体，将项目实施地点设置为北方金证所在地北京市西城区新兴东巷13号。

同时，公司将根据募投项目的实际进展情况及资金使用需求，采取借款的方式，向北方金证提供总额不超过人民币6,601.49万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕之日止。

上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。

具体方案如下：

单位：万元

（二）新项目各子项目情况

1、证券信创项目

（1）证券信创项目概述

随着政策层面的要求逐步落实，券商系统国产化改革的趋势刻不容缓。实践证明，分布式已成金融行业业务发展的必选项和金融信创破局的“双解”关键。证券信创项目结合市场需求，基于面向服务的SOA理念，构建分布式的系统架构，助力券商信创工作平稳实施。根据券商在综合服务、业务条线与后台运营方面进行一定原则的拆分，项目包含了综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、风险管控、基础技术六个方面。推出的新架构产品规划，能更好的适应行业发展新需求。

预计该项目能够确保券商各项业务灵活衔接，整合证券公司内部各类资源，达到公司内部信息的充分共享，加强管理力度，降低管理成本，并使证券公司迅速完成国产化信息系统的替代工程，助力金融业核心技术逐步实现自主可控，助力证券公司构建效率高、弹性强、安全稳定的新一代金融服务应用体系。

（2）证券信创项目投资估算

本项目计划投入51,091.62万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为4.95年，税后静态内部收益率为20.21%。

2、开放云原生微服务平台项目

（1）开放云原生微服务平台项目概述

开放云原生微服务平台是集“开发、测试、部署、运维”一体化的云原生技术全栈解决方案。面向互联网和企业传统应用，使用了现在流行的、先进的、成熟的多种技术，前端使用React UI、AngularJS、Vue等框架，接入层采用Sping Cloud Gateway/Nginx/KONG、后台使用了Spring Boot技术、Docker容器技术，提供工作流/业务流引擎/可视化报表等应用组件，运维管理基于Kubernetes，运行系统具有“高性能、高并发、高可用性、高可扩展性、灵活性、可维护性、安全性”等特点，采用此平台能够实现业务系统的快速开发、测试、部署和上线，平台带来的好处是提升了开发效率、降低开发成本和后期运维成本，能够快速响应客户需求。

（2）开放云原生微服务平台项目投资估算

本项目计划投入6,717.16万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为4.20年，税后静态内部收益率为23.83%。

3、低代码开发平台项目

（1）低代码开发平台项目概述

金证作为一家针对特定行业、业务密集型的软件服务提供商，其竞争力主要体现在对金融业务多年的经验积累和理解上。但随着行业的快速发展，金融机构业务体量快速增加，来自各家客户的业务需求不仅量大，而且对支持的响应速度要求也越来越高。同时由于互联网行业的发展，客户对应用体验也越来越重视，业务功能特别是前端功能复杂程度越来越高，公司大量的人力资源被迫投入到高度重复、且跟核心金融业务关系不大的个性化功能编码任务上。

本次拟建设的低代码开发平台（以下简称LCP–Low Code Platform）是在金证开放云原生平台KOCA的前后端框架的基础上，采用Web可视化技术研发的应用快速搭建平台。平台将传统Web应用中前后端手工编码的内容分解为数据模型、接口、页面等环节，并在每个环节提供图形界面进行快速设计和配置。使用该平台将大幅度提高业务应用的开发效率，降低开发门槛，提高交付质量。

（2）低代码开发平台项目投资估算

本项目计划投入3,653.06万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为3.61年，税后静态内部收益率为27.72%。

4、产业链数字化服务平台项目

（1）产业链数字化服务平台项目概述

产业链数字化服务平台项目，主要服务于自贸区、全国口岸、保税区、保税物流中心（B型）等主体，依托配套的基础设施建设，打造“互联网+基础服务+内外贸交易”以及以“一平台、三支撑、八应用”为功能定位的创新信息化格局。整合多方资源，为跨境及内贸交易相关主体提供线上贸易、电子支付结算、供应链全程服务、供应链金融、综合服务等全流程线上化“一站式”服务功能。

“一平台”即产业链数字化服务平台，以大数据、电商、金融等应用技术为基础，集成各类支撑应用以及具体业务应用，为平台管理方、政府监管部门、贸易相关主体提供统一应用、管理及服务平台。“三支撑”即平台的共性支撑能力，包括数据交换和总集成系统、统一认证平台和空间公共信息服务平台。“八应用”即大数据分析预警系统、跨境电商现货大宗商品多模式交易系统、内贸新零售系统、支付结算系统、数字金融系统、数字供应链共享系统、数字云仓配系统、网上服务大厅门户系统。

（2）产业链数字化服务平台项目投资估算

本项目计划投入7,905.14万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为4.69年，税后静态内部收益率为21.31%。

5、区块链创新平台项目

（1）区块链创新平台项目概述

本项目拟建设的多机构参与的联盟区块链创新平台，是一个面向实际业务需求、结合技术发展趋势、支撑未来企业数字化转型的基础平台。

区块链底层技术平台和基于其构建的创新应用是本项目建设的关键部分。

①区块链底层技术平台

本项目坚持自主可控创新原则，从安全可控、高效可用、业务可行、监管合规等方面，对区块链技术体系中的密码算法、共识机制、数据存储、安全隐私、互操作性等技术点进行设计研发，从而增强区块链底层技术平台的健壮性。

②基于区块链底层技术平台的创新应用

通过对区块链技术及行业应用多年的研究与探索，本项目将在以下3个方面探索研究区块链的创新应用：协同存证类应用、价值转移类应用，以及智能治理类应用。

区块链创新平台将定制灵活、可用的平台服务接口，实现与现有系统的有效集成。本项目可以通过区块链分布式存储的特点设立监管超节点，有效支撑穿透式监管模式。未来可通过灵活的跨链机制打通行业链，构建全局数据可信共享协作机制。

（2）区块链创新平台项目投资估算

本项目计划投入3,050.73万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为6.33年，税后静态内部收益率为15.80%。

6、银行财管服务一体化项目

（1）银行财管服务一体化项目概述

针对广大中小银行开展理财产品代销业务，建立覆盖市场全部理财产品的研究分析系统，实现对各家理财子的投研和风控能力、投资经理的管理能力以及产品的历史表现，做出较为客观、全面的分析与评价，有利于为广大中小银行挑选合适的理财产品。

通过建立起广泛、通达的理财产品代销网络，在满足合规要求的前提下，积极探索理财子公司与中小银行合作模式，一方面为理财子公司开拓产品销售渠道，另一方面也为希望拓展财富管理业务的广大中小银行提供便利的代销产品接入方式，降低建设周期与门槛。

（2）银行财管服务一体化项目投资估算

本项目计划投入3,550.76万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建设，建设期为3年。预计税后静态投资回收期为3.17年，税后静态内部收益率为31.58%。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、证券信创项目

金融信创的顶层设计叠加金融产业数字化的趋势，极大地繁荣了金融信创市场，从金融信创市场的趋势看，金融信创市场未来空间巨大。证券公司也将以数字化+信创为契机，将全面升级完善以基础硬件（芯片、存储、整机、网络设备、固件/IO设备）、基础软件（操作系统、数据库、中间件、虚拟化）、云计算（云计算设施、云计算服务）、应用软件、系统集成、网络安全为核心的国产自主安全平台，伴随着互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等创新技术应用，持续夯实底层能力提升，不断拓展上层业务边界。

结合中证协、银保监会、证监会以及国泰君安证券机构的研究，可以得出金融信创作为数字经济的重要细分领域，已进入一个高速发展的阶段。总结其发展情况和趋势为：1）金融信创起于银行IT安全可控，从2015年起各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用逐年提高。2）金融信创技术已由试点，迈向了行业全面推广阶段，金融信创基础软硬件的自主可控目前已具备成熟的条件。3）因政策考核要求不断增加金融信创试点、金融机构加大研发投入、大型金融机构信创基础软硬件采购、金融信创底层IT架构驱动应用系统解决方案水涨船高等因素，推动金融信创产业发展，其未来市场空间巨大。

在金融信创发展前景广阔的背景下，金证深耕证券领域，其“证券信创项目”围绕证券信创产品线开发，支持券商逐步完成国产化技术路线的适配工作、搭建符合国家网络安全法、国家密码管理法等法规要求的完善的信创产品体系。该项目开发的信创产品，总体上对证券公司的信创业务覆盖度全面，具备分布式、大数据为代表的底层能力，并能适应日益复杂的网络安全环境，强化证券公司创新业务的集成能力同时支撑证券机构从金融基础设施建设到上层应用实现更充分、更均衡的发展；加快证券行业信创推进的步伐。

2、开放云原生微服务平台项目

云原生的技术变迁受多种因素影响，虽前期发展缓慢，但后期可能出现爆发式增长。因为云原生涉及到的不仅仅是技术层面的升级，更是文化、组织架构以及方法论的变更。同时，微服务因为有容器技术(k8s)和DevOps加持，开发成本会持续接近单体项目的成本，长远来看市场前景可观。

3、低代码开发平台项目

近两年，低代码市场异常火热，国内外巨头企业纷纷布局低代码开发平台，国内也有不少初创企业也在抢占低代码市场。追求更低的成本与效率、更低的技术门槛、更快速的融合与响应是大势所趋，金融行业也不例外，所以，针对金融行业的低代码开发平台前景是非常可观的。

4、产业链数字化服务平台项目

随着国家“十四五”规划的发布及“一带一路”战略的进一步深化，中国企业将更加深入地融入国际市场，伴随人民币国际化的发展，数字贸易未来将呈现多元化、便利化、线上化的新特点，对贸易链上的每个节点的处理效率要求不断提升。目前，数字贸易已然成为推动全球经济复苏的重要引擎，2020年，全球数字贸易出口逆势增长3.8%，占服务贸易的比重进一步上升至62.8%，对于服务出口增长的贡献率高达98.3%。据世界贸易组织预计，到2030年，数字技术将促进全球贸易量每年增长1.8至2个百分点。

本项目打造的产业链数字化服务平台是金证数字技术的能力的重要体现，致力于更好地服务产业链上下游企业，解决传统贸易中信息不对称，效率不高，监管不到位等最棘手问题。项目建设能够体现金证作为行业翘楚的综合实力。项目提供贸易产业链的数字化解决方案，有利于提升贸易运行效率、降低运营成本，有利于优化营商环境，提升监管层管理能力，支持国内、国际贸易的可持续健康发展。

本项目建设顺应市场发展规律，响应国家政策要求，服务于实体经济，提升产业链服务能力，不仅为公司带来新的业务增长点，也是公司科技赋能的社会责任担当，同时还能够为金证树立良好的品牌形象。

5、区块链创新平台

区块链技术是中国新一代信息技术自主创新突破的重点方向，蕴含着巨大的创新空间，在芯片、大数据、云计算等领域，创新活动日趋活跃，创新要素不断积聚。区块链技术在各行各业的应用不断深化，将催生大量的新技术、新产品、新应用、新模式。中国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，公司研发建设的“区块链创新平台”，能够在网络中建立点对点之间可靠的信任，使得价值传递过程去除了中介的干扰，既公开信息又保护隐私，既共同决策又保护个体权益，这种机制改造升级了传统金融行业模式，提高了价值交互的效率也降低了成本。未来巨大的市场需求将为区块链技术带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。

6、银行财管服务一体化项目

人民生活质量与收入水平的不断提高，蕴藏着巨大的财富管理需求。首先，因居民财富积累产生的资产配置需求，为资管行业提供了强大的内驱动能。根据市场机构分析，我国的私人财富市场规模仅次于美国，其中既包括广大普通消费者小额分散、保值增值的需求，也包含高附加值、高收益、定制化的资产管理需要。其次，因人口结构变化引起的资产配置和投资风险偏好改变，激活了多元化的资产管理需求。越来越多的城乡居民将更有意愿参与投资和有能力承担更大的风险，也有余力配置部分资金参与投资，以争取更高的投资回报。

（二）风险提示

1、市场风险和应对措施

随着金融监管的日益严格、市场竞争的不断加剧及客户需求的快速变化，金融企业IT系统的复杂程度不断提高、新的IT需求持续产生，金融行业的IT需求日益放大，并越来越呈现出专业化、多样化、综合化的趋势，所以公司产品能否贴合客户诉求会影响其市场表现。

针对市场风险，公司制定、实施了一系列的对策和措施：首先，进一步加强研发针对目标客户群体的公司级产品；其次，密切跟踪国家金融证券市场的变化，及时推出符合市场需求的产品；最后，加强影响服务网络建设，改进服务模式，进一步提高公司新技术和新产品的市场竞争力。

2、技术及产品开发风险

技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要作用。与其他软件企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。新产品开发存在开发未果的风险，新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，存在技术及产品开发的风险。

针对技术及产品开发风险，公司将利用本次募投资金加强新一代基础技术平台的研发，跟踪国内外先进技术的发展。同时，公司将加强技术开发质量控制和管理，严格遵守流程规范，提高开发效率，缩短新产品的研制周期。公司在保持行业先进水平的同时，将加强对本行业技术前沿的研究，及时掌握最新动态，作出相应决策，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，努力在产品技术先进程度及市场需求之间寻找最佳结合点，降低新产品的市场化风险。

3、人才资源风险和应对措施

人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高速发展阶段，对高水平的专业技术人才和核心管理人才的需求更加紧迫。另外，公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升的问题。

在人才资源风险方面，公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取下列措施防范上述风险：第一，继续完成人才激励机制，改善员工薪酬、福利和保险待遇；第二，引进行业内外优秀的管理人才和技术专家，继续从公司内部培养和从外部吸收高水平专业人才；第三、继续加强员工招聘与培训、绩效考核及企业文化建设；第四，在产品研制及产品维护过程中采取严格的流程控制。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

1、公司独立董事发表意见如下：“公司本次变更募集资金投资项目议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，我们同意此项安排。”

“公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的方案充分考虑了公司的实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排。”

2、公司监事会发表核查意见如下：“本次公司变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途。”

“本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点综合考虑了公司实际情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。”

3、保荐人发表核查意见如下：“经核查，本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。公司本次变更募集资金用途的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。”

六、关于变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更募集资金用途已经公司第七届董事会2022年第三次会议、第七届监事会2022年第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第三次会议决议》；

2、《深圳市金证科技股份有限公司第七届监事会2022年第二次会议决议》；

3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》；

4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》；

5、《深圳市金证科技股份有限公司证券信创项目可行性研究报告》；

6、《深圳市金证科技股份有限公司开放云原生微服务平台项目可行性研究报告》；

7、《深圳市金证科技股份有限公司低代码开发平台项目可行性研究报告》；

8、《深圳市金证科技股份有限公司产业链数字化服务平台项目可行性研究报告》；

9、《深圳市金证科技股份有限公司区块链创新平台项目可行性研究报告》；

10、《深圳市金证科技股份有限公司银行财管服务一体化项目可行性研究报告》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十五日