2021年报季，退市新规下如何理解“无商业实质收入”以及扣除规则

编辑：大锤哥

备注：本文资料主要来自《2021年年报信息披露及监管要点》（上海证券交易所上市公司管理一部）的培训资料。

【规则解读】

2021年报季，退市新规下如何理解“无商业实质收入”以及扣除规则

在2021年年报披露的监管中，监管机构会更加防范通过调节会计信息规避退市的情形，重点关注是否虛增收入或提前确认收入，是否依规采用总额法或净额法，是否依规扣除营业收入，关注是否利用偶发性业务增厚净资产。

1、退市新规下新增的相关财务指标

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。

①净利润：以扣除非经常性损益前后孰低为准；

②营业收入：应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；

③对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。并且需要重点关注年审会计师针对非经常性损益披露的专项核查意见，是否与年报中非经常性损益项目和金额披露相一致。

（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形。【新增指标】

2、营业收入扣除的相关规则

（1）坚持目标导向原则，精准打击空壳公司。摸排出不具备持续经营能力的空壳公司利用做大营业收入保壳的常见手段，有的放矢地制定出扣除标准。

（2）采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项。营业收入扣除与非经常性损益性质相似，故借鉴其规则形式，以“定义+列举”的方式描述扣除事项的特征和内容。

（3）强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任。审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手，督促审计机构当好“看门人”。

（4）扣除内容：①与主营业务无关的业务收入；②不具备商业实质的收入。

3、与主营业务无关的业务收入

与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。【其他业务收入】

（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。【类金融业务】

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。【贸易业务】

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。【特殊关联交易】

（5）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。【同一控制下企业合并】

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。【兜底条款】

4、不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入。

（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。【不符合收入确认条件的收入】

（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。【虚假收入】

（3）交易价格显失公允的交易产生的收入。【虚假收入】

（4）报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。【非正常的业务合并】

（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。【非标审计意见的收入】

（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。【兜底条款】

5、营业收入扣除责任要求

（1）上市公司 结合行业特点、自身经营模式等，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对两类收入予以扣除，确保营业收入确认以及非经常性损益披露的合规性。【会计责任】

（2）审计机构在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避《上市规则》的规定。【审计责任】