延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-011

延安必康制药股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第1号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：

2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》，称公司存在未按规定披露的对外担保事项。2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”），但北盟物流在收购前为你公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，至今仍在担保期间；2021年5月，你公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保，上述担保事项未履行相关审议程序及信息披露义务。

1、以列表形式逐笔披露上述两项担保的具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、金额、期限、提供担保的余额（系指各项担保合计日最高合同金额）、截至回函日解除情况等。

延安必康存在未按照规定进行担保披露事项，涉及金额27.96亿元。本次担保基本情况如下：

截至目前，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。

2、请结合控股股东、实际控制人及上海邦华国际贸易有限公司等相关方的财务、经营和资信状况，说明你公司拟采取的解除担保的具体措施及期限。

公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供的质押担保已于2021年8月16日解除。

上市公司涉及的违规担保事项已经解除，具体情况如下：

（1）公司已协调各家完成了对北盟物流实物资产查封的解除；

（2）北盟物流实物资产的查封解除后，已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交已办理完成；

（3）公司与受让方新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。目前股权转让手续已办理完成，北盟物流股权转让的相关事宜已全部完成，目前已取得新沂市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，北盟物流不再纳入公司合并范围。

截至目前，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。

3、请补充披露上述担保事项是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条规定的风险警示情形，如是，请公司根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.6条及其他相关规定提交股票实行其他风险警示的申请，并请独立董事、律师发表明确意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

……（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；……”

第9.8.2条的规定“本规则第9.8.1条第（二）项所述‘违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。”

截至本回函披露日，北盟物流在收购前为公司控股股东、实际控制人提供的担保合计27.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.68%，目前已于2022年1月27日解除担保；公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供的质押担保已于2021年8月16日解除。

上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任，具体情况如下：

（1）公司已协调各家完成了对北盟物流实物资产查封的解除；

（2）北盟物流实物资产的查封解除后，已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交已办理完成；

（3）公司与受让方新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。目前股权转让手续已办理完成，北盟物流股权转让的相关事宜已全部完成，目前已取得新沂市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，北盟物流不再纳入公司合并范围。

截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金6,424.95万元归还至上市公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。至此，公司控股股东及其关联方已不存在非经营性占用公司资金的情形。

独立董事意见：

经核查，公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供的质押担保已于2021年8月16日解除。

截至目前，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任，具体情况如下：

1、公司已协调各家完成了对北盟物流实物资产查封的解除；

2、北盟物流实物资产的查封解除后，已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交已办理完成；

3、公司与受让方新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。目前股权转让手续已办理完成，北盟物流股权转让的相关事宜已全部完成，目前已取得新沂市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，北盟物流不再纳入公司合并范围。

综上所述公司未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款规定的股票交易应当实施其他风险警示的情形。

作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

律师意见：

一、 深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1条、第 9.8.2条规定如下：

第9.8.1条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司存在资金占用且情形严重；

（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（六）公司主要银行账号被冻结；

（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（八）本所认定的其他情形。”

第9.8.2条：“本规则第9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

本规则第9.8.1条第（二）项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。”

二、 公司上述担保事项的基本情况

根据公司提供的资料、说明及公司于2022年1月14日披露的《关于公司股票可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），2021年5月，公司控股的西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保（下称“大额存单质押”）。

另根据公司提供的资料以及说明，除上述大额存单质押外，公司存在未按照规定进行担保披露事项，涉及金额27.96亿元（下称“本次担保”），情况如下：

三、 本次担保事项是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1条、第 9.8.2 条规定的风险警示情形

（一）大额存单质押的解除情况

根据公司提供的资料、说明及公司于2022年1月14日披露的《关于公司股票可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-003），大额存单质押担保已于2021年8月16日解除。

（二）本次担保的解除情况

根据公司提供的资料和确认，本次担保的解除步骤如下：

1、公司协调各家完成对北盟物流实物资产查封的解除；

2、北盟物流实物资产的查封解除后，将北盟物流实物资产转移至公司；

3、公司与新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。

根据公司提供的《股权转让协议》以及新沂市行政审批局出具的《新沂市市场监督管理局公司准予变更登记通知书》，北盟物流的股东由公司变更为新沂驰恒物流有限公司已经核准。根据公司的说明以及本所律师公开检索，新沂驰恒物流有限公司与公司不存在关联关系，其董事、监事和高级管理人员均未在公司兼任董事、监事和高级管理人员。

根据公司实际控制人李宗松出具的《关于解决资金占用及违规担保情况的承诺函》，李宗松承诺在2022年1月27日前解除北盟物流涉及的担保事项，若该担保事项造成公司损失，由其本人以自有资产进行弥补。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北盟物流100%股权已经变更至公司合并报表范围外的第三方主体，北盟物流尚需根据其相关合同约定履行通知其债权人等义务，根据合同相对性原则，公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任，公司涉及的违规担保事项不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的应实施其他风险警示的情形。

4、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼与仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

（1）经自查，公司及部分子公司（包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等）存在银行账户被司法冻结的情形。

《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制。截至2022年1月27日，公司及部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为 4,812,826.42元，涉及80个银行账户，被冻结资金占公司2021年第四季度货币资金余额的比例为0.57%；被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数的31.37%，且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，故公司银行被冻结账户不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的主要银行账户，本次银行账户冻结没有对公司生产经营活动产生重大影响。

公司将积极采取法律措施，维护公司合法权益，争取尽快解除对公司银行账户的冻结。

（2）经自查，截至2022年1月26日，公司累计被司法冻结股份630,514,115股，占公司总股本的41.15%，累计被轮候冻结股份618,518,988股，占公司总股本的40.37%；其中公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人李宗松先生、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）合计持有公司股份630,225,215股，占公司总股本的41.13%；累计被司法冻结股份630,225,215股，占公司总股本的41.13%；累计被轮候冻结股份618,423,288股，占公司总股本的40.36%。

其中新沂必康持有公司股份472,030,238股，占公司总股本的30.81%；累计被司法冻结股份472,030,238股，占公司总股本的30.81%；累计被轮候冻结股份472,030,238 股，占公司总股本的30.81%。

李宗松先生持有公司股份146,393,050股，占公司总股本的9.55%；累计被司法冻结股份146,393,050股，占公司总股本的9.55%；累计被轮候冻结股份146,393,050股，占公司总股本的9.55%。

陕西北度持有公司股份11,801,927股，占公司总股本的0.77%；累计被司法冻结股份11,801,927股，占公司总股本的0.77%；累计被轮候冻结股份0股。

具体内容详见公司于2021年11月16日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：2021-131）。

经自查，截至目前公司不存在应披露未披露的股份冻结事项。

（3）重大诉讼、仲裁事项的披露标准：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 7.4.1 条第一款规定，上市公司发生的诉讼、仲裁事项涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 7.4.2条的规定，上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1 条的规定。已按照第7.4.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

经自查，截至2022年1月26日，公司涉案金额在 5,000 万元以上未进行临时披露的诉讼金额合计为0元；涉案金额在 5,000万元以下未进行临时披露的诉讼金额合计为13,018.87万元，占公司 2020 年度经审计净资产的1.52%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时披露重大诉讼、仲裁事项的标准。

公司涉案金额在5,000 万元以上的诉讼情况如下表：

（4）截止目前，公司共存在12笔逾期债务，共计230,294.70万元。目前，公司正积极与债权人沟通，制定相关风险应对方案，并积极与相关各方保持沟通和方案推进，争取尽快妥善处理上述债务逾期事项。债务逾期情况如下：

经自查，截至目前公司不存在其他应披露未披露的重大事项。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十八日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-012

延安必康制药股份有限公司

关于违规担保事项解除的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、违规担保事项的基本情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，公司于2022年1月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第1号）。2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”），但该公司在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保至今仍在担保期间；2021年5月，公司控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其0.8亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。具体内容详见公司于2022年1月1日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-001）。

二、违规担保事项解除情况

上市公司涉及的违规担保事项解除情况如下：

1、公司已协调各家完成了对北盟物流实物资产查封的解除；

2、北盟物流实物资产的查封解除后，已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交已办理完成；

3、公司与受让方新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。目前股权转让手续已办理完成，北盟物流股权转让的相关事宜已全部完成，目前已取得新沂市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，北盟物流不再纳入公司合并范围。

截至目前，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任；公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司以0.8亿元定期存单为上海邦华国际贸易有限公司提供的质押担保已于2021年8月16日解除。

今后，公司将加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，全面做好公司内部控制等工作，切实维护上市公司与全体股东利益。

三、其他说明

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十八日