最高院为何判决不允许股东查阅会计凭证？

*本文来源于“公司法权威解读”

作者：唐青林 贾伟波

阅读提示：实践中，公司的财务会计报告内容可能并不真实可靠。因此，股东知情权诉讼中，股东除了要求查阅会计账簿以外，还会一并提出查阅会计凭证的诉讼请求。问题在于，在《公司法》及司法解释没有明文规定的情况下，会计凭证是否属于股东知情权的范围？股东要求查阅会计凭证的诉讼请求能否被法院支持？本文将通过最高人民法院的一则案例来揭晓这个问题的答案。

裁判要旨

根据《会计法》相关规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证；股东知情权和公司利益的保护需要平衡，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故股东无权查阅公司会计凭证。

案情简介

一、海融博信公司于2015年2月27日设立，股东为北京海融博信管理咨询有限公司、富巴公司。2018年3月27日，富巴公司向海融博信公司发函，要求行使股东知情权遭到拒绝。

二、富巴公司向北京四中院起诉请求：1. 海融博信公司将其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件供富巴公司查阅和复制；2. 海融博信公司将其会计账簿和会计凭证的原件供富巴公司查阅。

三、北京四中院判决：1. 海融博信公司提供公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴公司查阅、复制；2. 海融博信公司提供会计账簿及原始凭证供富巴公司查阅。

四、海融博信公司不服，向北京高院提起上诉。北京高院经审理，判决：1. 撤销一审判决；2. 海融博信公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴公司查阅、复制；3. 海融博信公司提供会计账簿供富巴公司查阅。

五、富巴公司向最高院申请再审，最高院经审查，裁定驳回其再审申请。

裁判要点

本案的争议焦点是，富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证，主要体现为对《公司法》第三十三条、《会计法》第十三条、第十四条、第十五条规定的理解与适用。最高院的裁判思路如下：

从会计凭证和会计账簿的概念、关系来讲，根据会计法，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

实务经验总结

对于股东是否有权查阅作为账簿记账基础的原始凭证，《公司法》及司法解释未作明文规定，司法实践中对此存在争议，甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判观点。如本案中最高院认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635号判决书中认为，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。

对于股东而言，我们提出以下建议：（1）股东行使知情权，查阅、复制公司资料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而且还包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。对于会计账簿，在公司章程未作明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。（2）在知情权诉讼中，股东是否有权查阅公司会计凭证，公司法及司法解释均无明文规定。但是在公司章程中可以明确规定股东有权查阅公司会计凭证。因此，股东若想通过查阅会计凭证的方式行使股东知情权，需要事先在公司章程中明确列明。小股东最好在公司成立之初、各股东之间的关系融洽，各股东彼此之间相互需要的情形下，提出在公司章程中赋予各股东查阅公司会计凭证的权利，此时各股东之间无利益冲突，加之迫于融资的需要，往往很容易载入该类条款。（3）股东知情权案件中，有些法院支持股东有权查阅公司的会计凭证，故股东可在诉讼请求中明确列明“要求查阅公司会计凭证”，股东还可以向法院申请证据保全，对公司财务会计报告、会计账簿等资料采取查封等保全措施。（4）股东在要求查阅特定文件时，如前置程序中公司以该文件不存在为由进行抗辩，股东可以提起股东知情权之诉。但在提起诉讼时，股东应准备该文件存在的相关证据。同时可以将公司董事、高管列为共同被告，追究其未依法制作或保存文件的赔偿责任，增加对公司的压力。

对于公司而言，我们提出以下建议：公司拒绝股东行使知情权需要在四个方向作出努力：（1）面对股东的诉请，公司可以股东在起诉时不具有股东资格进行抗辩；（2）公司也可以具体文件不存在为由进行抗辩。如此，股东将承担较大的举证压力：股东欲查阅此文件，必须证明该文件确实存在；股东欲追究相关人员责任，必须证明该责任人未依法制作、保存文件，且给股东造成了损失。（3）公司可以举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，比如：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；②股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;③在过去的三年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益。（4）要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险，此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《中华人民共和国会计法》

第九条　各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 第十三条　会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 第十四条　会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条　会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第七条　股东依据 公司法 第 三十三条 、第 九十七条 或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有 公司法 第 三十三条 第 二款 规定的不正当目的： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据 公司法 第 三十三条 、第 九十七条 规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。 第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存 公司法 第 三十三条 、第 九十七条 规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第十九条　有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

法院判决

以下为最高院在民事裁定书中就“查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证”的详细论述：

本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

案件来源

富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院，（2019）最高法民申6815号】

司法实践中，法院不支持股东查阅公司会计凭证的案例如下：

案例1：浙江怡思工艺品有限公司、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【浙江省高级人民法院，（2017）浙民申2922号】

浙江高院认为：“对于股东是否有权查阅公司会计凭证并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条规定……据此，本案一、二审法院认为，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证有相应依据。一、二审法院综合全案事实，在合理评价当事人举证的证明力后，认定怡思公司通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权，怡思公司并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，且在双方就退股问题存在一定纠纷的情况下，判决驳回怡思公司要求查阅公司会计凭证的诉请，这属于一、二审法院通过对证据审核判断后依其法定裁量权依法作出的认定，不属于行使自由裁量权显著不当，也不属于认定事实和适用法律错误的情形。”

案例2：北京中联华融投资管理有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书【北京市第二中级人民法院，（2020）京02民终3301号】

北京二中院认为：三、有限责任公司股东法定知情权范围是否包括会计凭证……

1. 会计账簿是否包含会计凭证

会计账簿属于会计学和《会计法》上的概念，会计账簿是否包含会计凭证应据此认定。《会计法》第九条第一款规定……据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系……本院认为《公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证,故伍朝八据此要求查阅会计凭证，本院不予支持。

2. 以核实会计账簿真实性为由能否查阅会计凭证

……但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。……故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。

……股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于《公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，伍朝八提出查阅会计凭证的理由仅为核实会计账簿的真实性，该理由并无特殊性，故本院不予支持。”

案例3：颖龙实业有限公司、珠海粤裕丰钢铁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【广东省高级人民法院，（2018）粤民申10862号】

广东高院认为：“《公司法》第三十三条对股东知情权以列举的方式作出规定，包括查阅、复制财务会计报告，但未包括会计凭证。根据《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款的规定，会计凭证与会计账簿是两个概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，包括原始凭证和记帐凭证。

……鉴于会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果，一、二审法院在已经支持颖龙公司查阅会计账簿诉讼请求情况下，平衡股东和公司两者之间的利益，驳回颖龙公司要求查阅会计凭证的请求，处理并无不妥。颖龙公司申请再审，请求改判支持其查阅会计凭证的诉讼请求，其理由为会计账簿无法真实反映公司运营状况和财务情况，但未提交证据证明该情况客观存在，故其查阅的必要性不足，本院对此不予支持。”

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