并购志|士兰微并购审核获通过，今年上半年并购过会率高达89%，同比增11%

6月30日晚间，证监会官网显示，主板上市公司杭州士兰微电子股份有限公司（下称“士兰微”）发行股份购买资产事项获得有条件通过。

受此消息影响，7月1日，士兰微开盘大涨，最高涨幅达8.91%。但随后股价走低，截至今日收盘，士兰微的股价为54.75元，小幅下滑2.84%。

而伴随着士兰微并购上会的结果出炉，2021年上半年的并购项目上会也已落下帷幕。据IPO日报统计，2021年上半年，证监会并购重组委共计审核了16起并购项目，14起获得通过，并购重组过会率为87.5%（注：证监会并购重组委审核项目不包括创业板3起并购）。

01

大基金成为公司股东

具体来看，士兰微拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金（下称“大基金”）持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，分别作价35321.7万元、 76921.35万元，整体作价合计为11.22亿元。

除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。

本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。

资料显示，集华投资为投资型公司，无实际经营业务；士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售，产能约为60万片/年，主要产品包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。

也就是说，此次士兰微主要收购标的是士兰集昕8英寸集成电路生产线。

此外，士兰微还表示，引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。

但需要注意的是，士兰集昕目前仍处于亏损状态。2019年-2020年，士兰集昕实现的净利润分别为-17985.14万元、-13910.94万元，且本次交易未设置业绩补偿承诺。

或因如此，士兰微并购上会虽然获得通过，但其审核意见为“请申请人补充披露标的资产的经营风险、未来盈利能力以及本次交易作价的公允性”。

值得一提的是，今年上半年被否的两个重组案例，被否原因均与“收购资产的持续盈利能力”有关。

02

过会率大增11个百分点

与2020年上半年的并购上会情况相比，2021年上半年的并购审核数量下降明显。

IPO日报从证监会官网了解到，2020年上半年，并购重组委共审核了41起发行股份购买资产的重组申请（不含豁免/快速）。在41起审核中，有16起获得并购重组委的无条件通过，有条件通过的也是16起，还有9家则未能通过，过会率为78.05%。

今年上半年，即便算上创业板3单均获得通过的并购重组项目，整体也仅有19起并购项目上会，同比仍是下滑了53.66%。

对此，北京大学经济学院教授吕随启对IPO日报表示，注册制下的IPO审核速度较快，公司IPO的热情被激发，一些公司直接选择IPO，优质并购标的供给明显不足。

一位业内人士还指出，目前，资本市场大部分并购重组项目不需要证监会参与审核，这也是上会项目数量减少的原因。

不过，并购过会率却有着明显的上升。算上创业板3单均获得通过的并购重组项目，2021年上半年，整个A股市场的并购过会率为89.47%，同比增加了11个百分点。

上述业内人士认为，当前A股并购市场上，高溢价并购交易受到限制，产业并购渐成潮流，2021年延续了过去两年的“理性”并购趋势。

03

产业内并购活跃

虽然上会项目数量减少，但并购重组市场活跃度并不低迷。

据证券时报统计，截至6月15日，885家A股上市公司发布了1097单并购计划，同比增长29.82%。其中，805单进行中，268单已经完成，24单失败。

而基于产业并购的潮流，今年以来，同产业背景的上市公司收购上市公司的案例也明显增加。

华泰联合董事总经理劳志明曾指出，在注册制下，龙头公司基于并购整合的动力和手段都会被放大。并购在市场上的玩法和逻辑会由原来的证券化套利转变成产业整合扩张，目前已经有很多上市公司之间在考虑合并。

今年以来，已有多家A股公司宣布吸收合并另一家A股公司，例如城发环境换股吸收合并启迪环境、王府井换股吸收合并首商股份、龙源电力换股吸收合并*ST平能，以及凯撒旅业吸收合并众信旅游等。

以凯撒旅业吸收合并众信旅游为例，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，共62.4亿元，构成凯撒旅业的重大资产重组。

根据初步测算，本次换股吸收合并完成后，众信旅游集团董事长冯滨将成为凯撒旅业5%以上股东；预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控制人仍为陈小兵，凯撒世嘉及其一致行动人持股12.16%，海航旅游及其一致行动人持股10.97%。

合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

此外，还有A股公司收购A股公司部分股权的案例，包括隆基股份收购森特股份27.25%股权等。

END

记者 吴鸣洲

版式 王莹 实习生 褚念颖

编辑 王莹

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