绿田机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接A33版）

议并予以公告，公司应在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

若董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬的30%－实际增持股份数量×每股净资产

若董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。董事（不含独立董事）、高级管理人员若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

（五）关于上市后稳定股价的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺：

当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，本人将采取下述措施：

（1）本人将在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告，自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划，本人连续十二个月用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的30%（由于稳定股价措施中止导致《稳定股价预案》终止时实际增持金额低于上述标准的除外），且合计增持股份数量不超过公司股份总数的2%。

（2）本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（3）本人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，则停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述（1）所述要求，亦可按照本项执行。

本人负有增持股票义务，但未按本承诺提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=（公司股份总数的2%－实际增持股份数量）×每股净资产

若本人拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。本人若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

若公司采取稳定股价措施涉及公司股票回购事宜需经过股东大会决议的，本人承诺将就该事宜的审议在股东大会中投赞成票。

2、公司承诺

当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，公司将采取下述措施：

（1）符合以下情形之一，公司董事会应在10个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：

①控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时；

②控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（3）用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：

①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

②单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（4）公司实施回购股票期间，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。

若公司未按《稳定股价预案》的规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告，公司应在中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

公司承诺将确保股票挂牌上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员需遵守《稳定股价预案》的规定，并签署相应的承诺。

3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：

当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，本人将采取下述措施：

（1）符合以下情形之一，本人应在10个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。本人将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

①控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准；

②控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

（2）本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取税后薪酬的30%。

（3）本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（4）本人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第（2）项所述要求，亦可按照本项执行。

若本人未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，且经公司要求仍未履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=本人上年度自公司领取税后薪酬的30%－实际增持股份数量×每股净资产

若本人未支付现金补偿的，公司有权将未来应向本人支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺：（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；（2）本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）；（3）本人通过证券交易所集中竞价减持股份时，至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作；（4）本人通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；（5）本人通过大宗交易方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（6）本人采取协议转让方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；（7）如本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的绿田机械股份并导致本人不再具有绿田机械大股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第（3）条、第（4）条承诺；（8）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

公司股东邵雨田承诺：（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；（2）本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）；（3）本人通过证券交易所集中竞价减持股份时，至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作；（4）本人通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；（5）本人通过大宗交易方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（6）本人采取协议转让方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；（7）如本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的绿田机械股份并导致本人不再具有绿田机械大股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第（3）条、第（4）条承诺；（8）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、关于首次公开发行股票招股意向书信息披露的承诺

（一）发行人就招股意向书信息披露的承诺

公司承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（二）控股股东、实际控制人就招股意向书信息披露的承诺

公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股，并按照二级市场价格依法回购已转让的原限售股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（三）董事、监事、高级管理人员就招股意向书信息披露的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）相关中介机构的承诺

保荐机构承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

发行人会计师承诺：因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者。

验资复核机构承诺：因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

验资机构承诺：因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构承诺：如因本公司为绿田机械股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报[2017]765号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强产品研发投入和市场开拓力度、加强对募投项目监管、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施及相关承诺如下：

（一）加强产品研发投入和市场开拓力度，提高公司市场竞争力

公司主要从事通用动力机械产品（包括发电机组、水泵机组、发动机）及高压清洗机的研发、生产和销售。目前公司发展面临的主要风险有市场风险、经营风险、出口业务相关风险等，为了应对风险，公司将继续加大研发投入，加强自身核心技术的开发和积累，同时与现有客户保持良好的合作关系，通过不断深入了解客户需求为客户提供更优质的产品和服务，进一步提高市场开拓力度，增强公司持续回报能力。

（二）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、健康发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，提升资金使用效率。此外，公司将继续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理及预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已按相关法律法规制定了《公司章程（草案）》《上市后未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》《上市后未来三年股东回报规划》的约定，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

以上是公司为降低募集资金到位当年即期回报被摊薄制定的填补回报措施，但公司制定填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）填补被摊薄即期回报承诺

1、为保障填补被摊薄即期回报措施的实施，公司控股股东、实际控制人承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；否则，本人依法承担对公司及其他股东的赔偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、为保障填补被摊薄即期回报措施的实施，公司董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

（一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（三）本次发行的中介机构长江证券承销保荐有限公司及其法定代表人、高级管理人员、经办人员，国浩律师（杭州）事务所及其负责人、经办律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、经办注册会计师，坤元资产评估有限公司及其法定代表人、经办注册评估师，不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

（四）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

七、相关责任主体未能履行承诺时的约束补救措施

（一）发行人关于未能履行承诺时约束措施的承诺

公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

1、本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体等渠道上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、如本公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定，本公司将严格依法执行该等裁定、决定。

4、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

5、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者承担赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人关于未能履行承诺时约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

1、本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

2、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时约束措施的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

1、本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

2、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）本次发行前发行人股东关于未能履行承诺时约束措施的承诺

本次发行前发行人股东承诺严格履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

1、本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

2、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

八、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2017年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会决议审议同意，公司本次发行前形成的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2017年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东回报规划》，本次发行完后的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

（七）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。

外部经营环境或自身经营状况发生重大变化是指：经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

3、股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

十、上市后未来三年股东回报规划

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程（草案）》的相关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《上市后未来三年股东回报规划》，主要内容具体如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规及上市后适用之公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分考虑和听取股东、独立董事的意见和诉求，优先考虑以现金分红为主的原则。

公司上市后三年内将坚持以现金分红为主，实行积极的利润分配政策。

（三）公司上市后三年内具体股东回报规划

1、现金分红条件

公司实施现金分红应当满足如下具体条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

2、分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、分配周期

上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例

公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照上市后适用之公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和上市后适用之公司章程确定的利润分配政策。

2、上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和上市后适用之公司章程的规定。

3、公司调整上市后适用之公司章程中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。

4、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（五）股东利润分配意见的征求

公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

十一、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险

（一）全球宏观经济波动风险

公司通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）广泛应用于工业、农业、交通运输业、抢险救灾等多个与国民经济密切相关的领域，高压清洗机广泛运用于车辆、市政道路清洗，商业橱窗、物业小区、医院和学校等建筑外墙清洗，食品加工厂场地、养殖场地清洗，设备、化工生产线、化工管道清洗等领域，均与全球宏观经济水平、居民人均可支配收入密切相关。如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

（二）原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料包括基础原料，如漆包线、矽钢片、铝锭、塑料粒子等，以及零部件，如电机、曲轴、高压管、轴承、飞轮、水泵、油箱、消音器等。公司材料成本占产品营业成本的比重较高，报告期内分别为83.52%、 84.27%和82.05%。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若公司原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能通过合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为77,437.02万元、104,972.69万元和122,513.34万元，净利润分别为3,525.52万元、8,865.69万元和11,599.98万元，扣除非经常性损益后净利润分别为4,838.99万元、8,956.04万元和10,373.24万元，盈利能力及利润规模总体呈上升趋势。未来若出现原材料价格大幅上升，新进入者增加导致市场竞争加剧，新建投资项目收益未达预期，或者公司不能持续保持技术及行业领先优势等情况，则公司将面临经营业绩波动的风险。

（四）汇率波动风险

公司出口业务主要结算货币为美元，人民币兑美元汇率波动对公司经营业绩产生较大影响，报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为-224.48万元、-268.74万元和1,209.15万元。若人民币升值幅度较大，不仅会给公司美元资产造成汇兑损失，还会使公司产品在国际市场上的性价比优势受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售业绩和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司逐步加大了采用人民币结算方式的规模、在人民币兑美元持续升值的情况下提高美元销售价格以及办理远期结售汇业务等措施，截至招股意向书签署日，公司未到期的远期结售汇合约金额为1,100.00万美元。未来若人民币兑美元汇率出现大幅波动，亦会导致公司因上述远期结售汇业务产生一定损失，最终影响公司的盈利水平。以2020年度为基准，假定美元兑人民币汇率下降1%、5%，公司净利润将分别下降4.63%、23.15%。

（五）出口贸易政策风险

公司产品主要出口市场集中在丹麦、比利时等发达国家，以及俄罗斯、巴西、尼日利亚、泰国、乌克兰、菲律宾、埃及等发展中国家和地区，其中部分国家存在CE认证、ROHS认证、SONCAP认证等关于产品安全、环保方面的市场准入门槛，部分国家存在政治、经济环境动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国相关产品市场准入政策、国家政治经济环境或外汇管控等金融政策发生重大不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生重大不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

（六）新冠肺炎疫情风险

2020年1月我国新冠肺炎疫情爆发后，为了应对疫情，各地政府采取了包括封城、隔离、企业延迟复工等措施。公司及其子公司所在地台州市执行了严格的疫情防控措施，公司及时跟进疫情的防控动态，筹备防疫物资、安装体温监测设备，并积极进行复工准备。公司复工申请获批后，2020年2月17日起逐步复工，2020年3月初达到全员复工状态，恢复了正常生产经营，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。2020年，公司营业收入为122,513.34万元，扣非前净利润、扣非后净利润分别为11,599.98万元、10,373.24万元，较上年分别增长16.71%、30.84%、15.82%。公司外销收入占比较高，2020年3月下旬以来新冠肺炎疫情在境外蔓延，部分国家采取了较为严格的防疫措施，截至目前，随着国外疫情发展进入平台期，防疫和治疗措施并举，并于2021年陆续落实新冠疫苗接种措施，全球将逐步进入到防疫常态化，以期在防疫的同时保证各项生产经营活动正常进行。但若新冠肺炎疫情未来在国内外进一步扩大，将可能会对公司采购、生产和销售造成不利影响，导致公司未来经营业绩下降。

十二、审计截止日后经营状况

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。天健所审阅了公司2021年第一季度的财务报表，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注，并出具了天健审[2021]2491号《审阅报告》。经审阅，公司2021年1-3月营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,955.89万元、2,917.66万元和3,035.13万元，与上年同期相比分别增长70.46%、54.56%和55.86%。

截至本招股意向书签署日，公司业务模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，产业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，新冠肺炎疫情不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

根据公司初步测算，公司2021年1-6月的营业收入预计为7.30亿元至8.19亿元之间，同比增长33.44%至49.71%，主要是公司大力拓展市场导致营业收入快速增长，同时2020年初因新冠疫情影响导致短时停工所致。

公司2021年1-6月净利润预计为6,200.00万元至7,500.00万元之间，同比增长4.66%至26.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为6,020.00万元至7,350.00万元之间，同比增长4.60%至27.71%，净利润增幅低于营业收入增幅主要系原材料采购价格上升导致综合毛利率下降。

上述2021年1-6月的财务数据系公司管理层初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：绿田机械股份有限公司

英文名称：LUTIAN MACHINERY CO., LTD.

注册资本：6,600万元

法定代表人：罗昌国

有限公司成立日期：2002年6月7日

股份公司成立日期：2008年1月31日

住所：台州市路桥区横街镇绿田大道一号

邮政编码：318056

电话：0576-89229000

传真：0576-82620979

互联网网址：http://www.chinalutian.cn

电子邮箱：ltzq@chinalutian.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司系由绿田有限整体变更设立。

公司前身为台州市绿田机械有限公司，成立于2002年6月。

2008年1月16日，经公司首次股东大会审议通过，绿田有限原有股东作为发起人，以绿田有限截至2007年12月31日经评估的净资产为基础，折合为绿田机械股本5,118万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积。

2012年，经天健所审计发现，公司虽然决议根据评估值进行折股，但实际并未按照评估值进行调账，也未对折股进行账务处理，公司2008年度及以后的纳税申报资料均沿用了原先的财务核算基础。本着实事求是、尊重历史的原则，发行人纠正了上述错误。公司于2013年4月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过对股改方案进行调整，以绿田有限追溯调整后净资产63,801,284.18元中的5,118.00万元折成股本5,118万股，每股面值人民币1元，并以此作为拟变更设立的股份公司的注册资本，净资产超过股本部分计入资本公积。

2013年4月28日，绿田机械全体股东签署了《关于调整绿田机械股份有限公司改制方案和调整结果之确认书》。

2017年6月19日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2017]765号），经坤元资产评估师评估，绿田机械于评估基准日2007年12月31日的净资产评估值为66,684,965.55元。

2020年4月15日，天健所对本次整体变更的验资事项进行了复核，并出具了《关于绿田机械股份有限公司股份改制时实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2020]137号）。

（二）发起人

公司整体变更设立时共有3位发起人，其持股情况如下：

公司由绿田有限整体变更设立，设立时承继了绿田有限的全部资产和负债，主要资产为经营所必需的房产、货币资金、存货、机器设备及无形资产等。公司成立时主营业务为通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）和高压清洗机产品的研发、生产和销售，整体变更为股份公司前后，公司主营业务未发生变化。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本结构变化

本次公开发行前，公司总股本为6,600万股，本次公开发行股份2,200万股。本次发行前后公司的股本结构如下表所示：

（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况如下：

（四）国有股份和外资股份情况

截至招股意向书签署日，公司无国有股份和外资股份。

（五）战略投资者持股情况

截至招股意向书签署日，公司无战略投资者持股情况。

（六）本次发行申请前12个月内新增股东的情况

2019年3月，黄祥因个人原因离职。公司控股股东罗昌国根据股权激励计划的规定提议，对公司高级管理人员蔡永军、陈裕木、核心技术人员陈宇波和核心员工罗军澄进行股权激励。2019年10月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过调整股权激励计划实施方案，股权激励股份由黄祥直接转让给前述4人。根据前述决定，黄祥与蔡永军、陈裕木、陈宇波和罗军澄就本次股权转让签订了《绿田机械股份有限公司股权转让协议》，黄祥将其持有公司的20万股、20万股、15万股、15万股股份分别转让给蔡永军、陈裕木、陈宇波和罗军澄，转让价格为黄祥取得该等股份实际支付的认购价格5.30元/股。根据《绿田机械股份有限公司股权转让协议》的约定，蔡永军、陈裕木、陈宇波、罗军澄应自取得上述股份之日起为公司至少服务72个月，如违反该约定，违约方应将其基于该协议认购的公司股份（包括该等新增股份因公司未分配利润、资本公积转增股本所派生的股份）以其实际支付的认购价款原价转让给公司控股股东或其指定主体。本次股权转让款项已付清。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

截至招股意向书签署日，公司股本结构未再发生变化。

本次发行申请前12个月内新增股东的基本情况如下：

（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东中，潘新平为罗昌国之妹夫，其中，罗昌国持有公司4,708.56万股股份，占发行前股本的71.34%，潘新平持有公司255.90万股股份，占发行前股本的3.88%。除此之外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至招股意向书签署日，除发行人股东潘新平为发行人控股股东罗昌国之妹夫，发行人董事、董事会秘书罗正宇为发行人控股股东罗昌国之子外，发行人各股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他特殊协议安排。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司股东所持股份不存在流通限制的情况。

本次发行前股东自愿锁定股份的承诺参见招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（九）发行人内部职工股情况

截至招股意向书签署日，公司不曾存在内部职工股情况。

（十）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人形成原因及演变情况

截至招股意向书签署日，公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

公司过往存在委托持股情形，根据保荐机构、发行人律师对罗昌国、潘新平的访谈，绿田有限2002年6月设立时潘新平所出资70万元中有65万元系代罗昌国持有，绿田有限2002年8月第一次增加注册资本时潘新平所出资245万元中有227.50万元系代罗昌国持有，潘新平系罗昌国的妹夫，双方具有较强信任关系，为便于绿田有限办理注册手续和日常经营管理便利需要，由潘新平代持股份且未签署书面委托持股协议，该等代持关系已通过2006年5月股权转让予以解除。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司专业从事通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）和高压清洗机产品的研发、生产和销售。

（二）主要产品及用途

公司主要产品包括发电机组、水泵机组、发动机、高压清洗机。

（三）产品销售方式和渠道

公司产品的销售方式分为经销、直销和代销。经销模式下，客户主要为国内外当地专业经销商或贸易商，该等客户根据市场需求状况向公司进行采购；直销模式下，客户主要为国际知名品牌生产商，如丹麦力奇、宝时得，公司为该等客户提供代工生产（OEM或ODM），以及销售给配套生产其他通用动力机械终端产品的制造商和公司通过线上电商自营店铺向终端消费者销售等；代销模式下，主要为公司通过电商平台入仓方式销售给京东等平台。

（四）主要原材料

公司生产所需的主要原材料包括基础原料，如漆包线、矽钢片、铝锭、塑料粒子等，以及零部件，如电机、曲轴、高压管、轴承、飞轮、水泵、油箱、消音器等，该等原材料市场供应充足。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、通用动力机械行业

欧美发达国家的通用动力机械生产企业凭借技术、质量和品牌优势在国际市场尤其是中高端产品市场占据着较有利的竞争地位，主导生产企业为美国GENERAC、百力通、日本雅马哈、本田等大型跨国公司。而国内企业在技术、质量和品牌等方面较欧美发达国家的通用动力机械生产企业还存在一定差距，其竞争力往往体现在中低端产品市场。我国通用小型汽油机行业绝大多数企业为民营企业和中小企业，是充分市场竞争的行业。

公司自成立以来专注于通用动力机械产品的开发和制造，经过十几年的经营积累，具备了较为完善的研究开发体系和较为先进的规模化生产能力，保障了公司产品质量的可靠性和一致性，同时，与发展历史悠久的国际知名客户相比，公司同类产品具有较为明显的性价比优势，形成了公司良好的品牌形象和核心竞争力，获得了国内外客户的广泛认可。

2、高压清洗机行业

目前，我国高压清洗机行业内企业多数是为国外品牌进行代工，主要分布在在浙江、江苏等省。本公司所处的浙江省台州市路桥区被中国农业机械工业协会授予“中国植保与清洗机械之都”的称号，2015年植保与清洗机械整机生产企业约占全国整机生产企业数的25%，零部件配套加工厂约占全国部件生产企业数的60%，具有较强产业集群效应。

公司自成立以来专注于高压清洗机的研发和生产，现已实现自主研发、核心零部件自制、生产制造、售后服务的完整体系，是行业内兼具研发实力和规模化生产的高压清洗机主要供应商之一。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、主要设备情况

公司主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备和运输工具，截至2020年末，公司主要固定资产账面价值为41,116.12万元，成新率为75.72%，使用状态良好。

2、自有房产

截至招股意向书签署日，公司拥有房屋所有权的房产共10处，坐落于台州市路桥区，建筑面积共计147,184.83平方米。

3、租赁房产

截至招股意向书签署日，公司租赁使用1处房产，坐落于上海。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至招股意向书签署日，公司拥有5宗土地使用权。

2、专利权

截至招股意向书签署日，公司拥有209项已获授权的专利，其中发明专利8项。

3、注册商标

截至招股意向书签署日，公司拥有78项注册商标，其中境内52项，境外26项。

六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

除发行人外，公司控股股东、实际控制人罗昌国及其近亲属直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的企业情况如下：

公司主营业务为通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组、发动机）和高压清洗机的研发、生产和销售，与公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售货物

报告期内，路桥农商行向公司采购高压清洗机产品，用于银行积分兑换产品活动，采购金额分别为5.48万元、7.09万元和1.45万元。公司销售给路桥农商行的产品均按公司国内销售市场价格定价，交易金额较小，对发行人的经营业绩和财务状况不构成重大影响。

（2）关联存款

报告期内，公司及子公司在路桥农商行开立银行账户存款余额及取得存款利息情况如下：

单位：万元

2、偶发性关联交易

2018年，公司为提高路桥农商行账户中短期闲置资金的使用效率，购买该行36天短期银行理财产品，理财产品期限为2018年4月3日至2018年5月9日，年化收益率4.65%，取得投资收益7.80万元。

3、关联方应收应付款项余额

单位：万元

4、独立董事关于报告期内关联交易的意见

针对报告期内关联交易事项，独立董事核查相关文件、凭证等资料后，发表如下意见：公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、发行人董事、监事、高级管理人员

（下转A35版）